福建天衡联合（福州）律师事务所
关于
《福建森达电气股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
法律意见书
目录
引言......- 2-
一、释义......- 2-
二、律师声明事项......- 3-
正文......- 4-
一、收购人的主体资格......- 4-
二、本次收购的相关法律程序......- 8-
三、本次收购的主要内容......- 9-
四、本次收购的资金来源......- 11-
五、收购人前六个月买卖森达电气股票的情况......- 12-
六、收购人及其关联方在与森达电气近两年的交易情况......- 12-
七、本次收购的目的、后续计划以及对森达电气的影响......- 13-
八、本次收购的信息披露......- 16-
九、本次收购的中介机构......- 16-
十、总体结论意见......- 16-
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于《福建森达电气股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
〔2018〕天衡福非字第003-03号
致：周海珠
福建天衡联合（福州）律师事务所接受周海珠的委托，指派兰凌律师和史颖仪律师，担任周海珠收购福建森达电气股份有限公司项目的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就周海珠收购福建森达电气股份有限公司的相关事项，出具本法律意见书。
法律意见书
引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
森达电气/被收购人 是指 福建森达电气股份有限公司
收购人 是指 周海珠
本次收购 是指 收购人以现金认购森达电气本次发行的
4807.38万股股票并成为森达电气的第一大
股东及实际控制人的行为
本次定向发行/本次发行 是指 森达电气向周海珠定向发行 4807.38万股
股票的行为
《股份认购协议》 是指 周海珠与福建森达电气股份有限公司签订
的《福建森达电气股份有限公司股份认购
协议》
《收购报告书》 是指 《福建森达电气股份有限公司收购报告
书》
《公司章程》 是指 《福建森达电气股份有限公司章程》
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 是指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性细则》 是指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理细则》
越众科技 是指 福建越众科技发展有限公司
中国证监会 是指 中华人民共和国证券监督管理委员会
股转系统 是指 全国中小企业股份转让系统
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
天衡律师/本所律师 是指 兰凌律师和史颖仪律师
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的国家和地
区
法律意见书
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次收购相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次收购相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。对于本法律意见书中的至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。
本所律师不对本次收购涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告书或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的身份证复印件、个人简历等资料及说明，收购人的基本情况如下：
收购人周海珠，男，汉族，1981年10月出生，中国国籍，住址为浙江省温州
市龙湾区，公民身份号码为33030419811005****，未拥有境外永久居留权。2000年
7月至2007年12月，就职于上海精达电力稳压器制造有限公司，历任检验员、销
售工程师和福建办事处主任；2008年1月至今，就职于越众科技，担任执行董事及
总经理。
在本次收购前，收购人未持有被收购人股份，本次收购完成后直接持有被收购人4807.38万股股份，占股份总数的31%。
（二）收购人的资格说明及声明
经本所律师核查，根据《收购管理办法》和《投资者适当性细则》的规定，收购人具有参与认购森达电气股票定向发行的主体资格。
1、收购人符合《投资者适当性细则》的要求
（1）周海珠
根据收购人提供的A股投资账户证明等相关资料及中国中投证券有限责任公司
平潭西航路证券经营部于2018年1月23日出具的《证明》，周海珠符合《投资者
适当性细则》中关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与股转系统挂牌公司股票公开转让的资格，并已于2017年12月5日开通了股转系统挂牌公司公开转让权限。
法律意见书
经查验，本所律师认为，收购人符合《投资者适当性细则》第五条关于自然人投资者适当性的规定，不属于《证券法》第四十三条规定的禁止参与股票交易、不得申请参与挂牌公司股票公开转让的人员。
2、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购森达电气的情形
根据收购人出具的《声明承诺》、银行征信报告和违法犯罪记录查询情况证明等资料，并经天衡律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、信用中国等相关网站，收购人不存在下列《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3、收购人失信联合惩戒情况
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）、《关于对失信主体实施联合惩戒措施
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