综上，本所律师认为，收购人符合《投资者适当性细则》第五条关于自然人投资者适当性的规定。截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购森达电气的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的相关法律程序
本所律师查阅了被收购人本次发行及本次收购的董事会决议文件及在股转系统的相关公告文件、与本次发行及本次收购有关的《股份认购协议》、被收购人的《公司章程》和收购人签署的相关承诺文件等，本次发行及本次收购已履行下列相关法律程序。
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法律意见书
（一）收购人履行的法律程序
收购人为自然人，其收购行为系其根据自身真实意思表示所作出的，不需要取得其他人的批准和授权。
（二）森达电气的法律程序
2018年5月30日，森达电气召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于<公司股票发行方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<三方监管协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》和《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
（三）本次收购尚需履行的法律程序
经查验，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次发行及本次收购尚需经被收购人的股东大会审议，并通过中国证监会核准。
且收购人、被收购人尚需依照《收购管理办法》的规定及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送本次发行及本次收购的相关申请材料并在其指定的信息披露平台进行公告，履行备案程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行及本次收购已履行了本阶段所需的相关法律程序并取得了相应的批准与授权，符合《公司法》和《收购管理办法》的规定。本次发行及本次收购尚需被收购人股东大会审议及中国证监会核准，且收购人、被收购人尚需履行后续相关的报送备案及信息披露程序。
三、本次收购的主要内容
根据《收购报告书》《股份认购协议》及森达电气公开披露的文件等相关法律文件等，本次收购的方式为收购人通过现金认购森达电气定向发行的股票的方式成为森达电气的第一大股东，并取得对森达电气的控制权。
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法律意见书
（一）本次收购的方式
根据《股份认购协议》等资料，本次收购的方式为收购人周海珠以现金方式认购森达电气定向发行的股票，在本次发行中认购4807.38万股股票，每股1.5元，认购价款7211.07万元。本次发行及本次收购完成后，收购人周海珠持有森达电气4807.38万股股份，占森达电器股本总额的31%，成为森达电气的第一大股东和实际控制人。
（二）本次收购涉及的相关协议的主要内容
本次收购中，收购人周海珠于2018年5月24日与森达电气签署了《股份认购
协议》，主要内容具体如下：
1、认购方式与支付方式
2018年5月24日，森达电气与周海珠签署了附生效条件的《股份认购协议》
约定：周海珠以现金方式认购森达电气本次发行的4,807.38万股股份，本次股票发
行的价格为每股1.5元，认购价款共计7,211.07万元。本次股票发行的价格系依据
公司盈利能力、资产规模等因素，由公司与发行人对象协商一致确定。
周海珠同意在森达电气董事会、股东大会审议通过本次发行方案及《股份认购协议》并经中国证监会核准本次发行后，按照森达电气在股转系统指定信息披露平台披露的《股票发行认购公告》所约定的时间内，以现金方式一次性将认购价款汇至森达电气为本次股票发行设立的专项账户，认购款的缴付时间及森达电气的收款账户等事项详见认购公告。
2、自愿限售安排
本次发行周海珠所认购的股票无自愿限售安排。同时，周海珠承诺根据《非上市公众公司收购管理办法》，自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起12个月内不进入股转系统进行转让。
3、相关费用的承担
无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
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法律意见书
因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生该等税项的一方自行承担。
4、双方的陈述与保证
双方均具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议的约定系甲、乙双方真实的意思表示。
双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
双方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
周海珠保证其为合法合格的投资者，其所缴付的认购资金为其自有资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署之日起成立，自森达电气董事会、股东大会审议通过且经中国证监会核准之日起生效。
6、违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
经查验，本所律师认为，截至本意见书出具之日，本次收购采取的方式符合《收购管理办法》第五条的规定；《股份认购协议》为发行人与收购人就本次发行及本次收购有关事项的约定，符合《中华人民共和国合同法》的规定，内容真实有效，对协议各方具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据《股份认购协议》、收购人承诺等资料，收购人周海珠以现金认购森达电气定向发行的4807.38万股的股票，股份发行价格为每股1.50元，认购资金总数为7211.07万元，收购人用于本次收购的资金为收购人自有及自筹资金。
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就本次收购资金的来源，收购人出具承诺函，承诺其以自有及自筹资金支付本次收购款项，本次收购的资金来源合法，不存在本次收购资金直接或间接来源于森达电气或其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及证券支付收购价款的情形。
经查验，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、收购人前六个月买卖森达电气股票的情况
根据《收购报告书》、收购人声明承诺等资料，并经本所律师查询收购人交易账户记录，在收购事实发生日前6个月内，收购人不存在买卖森达电气股票的情况，亦未持有森达电气的股票。
经查验，本所律师认为，收购人已经如实披露了其前六个月买卖森达电气股票的情况。
六、收购人及其关联方在与森达电气近两年的交易情况
根据《收购报告书》，并经天衡律师查验，截至本法律意见书出具之日前二十四个月内，收购人及其关联方，与森达电气之间的交易情况如下：
单位：万元
序 交易 同类交易
号 关联方 交易时间 类型 交易内容 交易金额 金额占年
度金额比
1 越众科技 2017年度 销售 断路器 0.86 0.01%
2 采购 低压柜、母线槽 1,287.98 6.86%
3 萨奇米信 2017年度 销售 多功能仪表、电 29.10 0.20%
息科技 容器
4 （上海） 2018年 销售 多功能仪表 3.83 -
有限公司 1-4月
收购人已出具书面承诺，除上述已披露的关联交易，收购人及其关联方与森达电气不存在其他关联交易情形。
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七、本次收购的目的、后续计划以及对森达电气的影响
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，通过本次收购，收购人将取得森达电气控股股东、实际控制人地位，优化森达电气股权结构和财务结构，补充了公司运营资金，增强森达电气的持续盈利能力和长期发展潜力。
（二）后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人的后续计划如下：
1、对公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，公众公司主要业务并不会因本次收购而进行调整，收购人在森达电气现有业务的基础上，拟根据市场需求，实施拓展公司业务领域，以提升公众公司的资产规模、盈利能力和持续经营能力。收购人在制定实施相应项目计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
2、对公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
3、对公司组织结构的调整计划
收购人在本次收购完成后，将根据实际经营需要并根据《公司法》《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的规定向公司董事会、股东大会提出进一步完善公司组织架构的
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