税。
第三章 董事会的组成和职权
第十九条 董事会由15名董事组成。董事会设董事长1人。董事会对股东大
会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则授予的其他职权。
第二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第二十一条 董事会负责审批股东大会授权范围以内的交易行为（包括对外
投资、收购出售资产、委托理财、委托贷款、资产抵押、贷款），具体权限为： （一）审议批准公司金额不超过2,000万元的贷款事项；
（二）审议批准按一年内累计计算原则，成交金额低于公司最近一期经审计总资产30％的对外投资（含委托理财）、收购出售资产等事项；
（三）审议批准公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50％；连续12个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（四）审议批准单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）审议批准累计不超过公司最近一期经审计净资产的5%且低于人民币
500万元的关联交易。
股东大会授权董事会对上述权限范围内的事项进行审议批准，超出权限范围的事项，需经董事会一致同意后方可提交股东大会审议批准。
第二十二条 公司对外提供担保，应当提交董事会进行审议。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二十三条 除应当报股东大会批准的关联交易外，其他的关联交易事项由
董事会批准。
公司董事会审议股东大会权限下的关联交易事项。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第四章 会议程序
第二十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条 董事会每年至少召开两次例会，其中一次应当在上半年召开，
审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。例会由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
如果董事长没有在收到前述书面要求后的10日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。
第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送
达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前2日。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十八条 就董事会职权范围内的任何事务，董事长、任何一名董事有权
随时向董事会提出议案。
总经理、董事会秘书、财务负责人有权随时向董事会提出关于其职责所涉及的任何事务的议案。
第二十九条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文
件的形式分发给各位董事。文件的起草人及提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。
第三十条 如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代
为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
第三十一条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方
为有效。
第三十二条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如
董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，则由1/2以上的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。
第三十三条 董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非
董事会另有决定，否则，总经理、财务负责人均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
根据《公司法》第十八条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会、职工大会或其他形式听取职工的意见和建议。
第三十四条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出
席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。
列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。
第三十五条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。
董事会任何成员均无投决定性票的权力。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。
第三十六条 董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行
统计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。
以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第三十七条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会
议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第三十八条 每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自或委托代表出席
会议的董事和书记员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 董事长
第四十条 董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；
（八）董事会授予的其他职权。
第四十二条 董事会授权董事长的审批权限：
（一）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币5000万元及5000万元以下的事项，由董事会授权董事长批准。
（二）公司在一年内购买、出售重大资产金额5000万元及5000万元以下的 事项（12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额），由董事会授权董事长批准。
第六章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或
公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。
第四十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，“不超过”不含本数。
第四十五条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由
董事会解释。
第四十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
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