君实生物
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上海君实生物医药科技股份有限公司
（ShanghaiJunshiBioscinenceCo.,Ltd.）
监事会议事规则
（2018年 6 月修订）
目录
第一章 总则......1
第二章 监事......1
第三章 监事会......4
第四章 监事会会议议程......6
第五章 附则......7
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
和股东的权益，规范上海君实生物医药科技股份有限公司行为，保证监事会依法行使职权，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事会的组织与行为，规范
公司监事会召集人、监事权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 监事
第三条 下列人员不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；
（三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
第四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不以任何形式侵犯公司利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（五）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该监事本身的合法利益有要求。
第六条 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者未得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授他人行使。
第七条 公司不以任何形式为监事纳税。
第八条 监事会由5名监事组成，其中一人任监事会主席。监事任期3年，可
以连选连任。
第九条 监事每届任期3年，连选可以连任。
第十条 首届公司监事会监事候选人由发起人股东提名。
第十一条 股东担任的监事由股东大会选举产生，应按以下程序进行：
（一） 有权提名监事候选人的有：
1、公司监事会；
2、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东。
（二） 监事会或提名监事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：
1、关于选举某监事候选人为公司监事的提案；
2、该监事候选人的简历和情况介绍；
3、提名监事候选人的股东持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的证明。
（三） 选举
选举监事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2通过。
第十二条 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第十三条 由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工代表担任的
监事由公司职工代表大会决定更换。
监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。
第十四条 发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任
的监事：
（一）监事不再具有本规则规定的任职资格的；
（二）监事连续2次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；
（三）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；
（四）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。
发生上述情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求董事会作出撤换监事的议案。
第十五条 发生上条情形之一的，经公司职工代表大会决定应当撤换由职工
代表担任的监事。
第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
第十七条 如因监事的辞职导致监事会总人数少于应有人数的1/2时，该监
事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。
第十八条 监事提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得
擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会
第二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 监事会定期会议应当每6个月至少召开一次，并根据需要及时
召开临时会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第二十二条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
第二十三条 监事会设主席1名，由监事会选举产生。
监事会主席负责召集监事会，当其不能履行职权时，由该主席指定1名监事代行其职权。
第二十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第四章 监事会会议议程
第二十六条 监事会定期会议通知应当在会议召开10日以前以专人送达、邮
寄送达或者传真送达的方式送达全体监事。
召开临时监事会会议时，应在5日前书面通知全体监事。
第二十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二十八条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。如出席会议
的监事不足监事总人数的1/2，则监事会会议延期至有1/2以上监事出席方可举行。
第二十九条 监事应当亲自出席会议，如确实因故不能，应当委托其他监事
代为出席。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十条 监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。
第三十一条 以现场出席方式开会的，出席会议的监事应在会议签到本上进
行登记。
第三十二条 监事会的表决为记名方式表决，每名监事有1票表决权。
第三十三条 监事会应安排1名监事作为计票人。
第三十四条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第三十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十六条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为
十年。
第五章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或
公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。
第三十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十九条 本规则经股东大会审议通过后生效，由监事会解释。
第四十条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
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