君实生物:2018年第三次临时股东大会决议公告

2018年06月07日查看PDF原文
证券代码:833330         证券简称:君实生物          主办券商:中金公司

            上海君实生物医药科技股份有限公司

           2018年第三次临时股东大会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假

 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

     1、会议召开时间:2018年6月6日

     2、会议召开地点:公司会议室

     3、会议召开方式:现场及通讯方式

     4、会议召集人:董事会

     5、会议主持人:董事长熊俊先生

     6、召开情况合法、合规、合章程性说明:

     本次临时股东大会召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

(二)会议出席情况

     出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共9人,持

有表决权的股份257,510,648股,占公司股份总数的42.82%。

二、 议案审议情况

(一)审议通过《关于发行H股股票并在香港上市的议案》

    1、议案内容

     为满足公司经营发展的资金需求,实现公司可持续发展,提升公司国际化水平,公司拟申请发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”)。

     2、议案表决结果:

     同意股数257,510,648股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     3、回避表决情况:

     不涉及回避表决情形。

(二)审议通过《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》

    1、议案内容

    (1)发行股票的种类和面值

     本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股),上市外资股均为普通股,以人民币标明面值,以外币认购,每股面值为人民币1元。(2)发行时间

     公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市,具体发行时间将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况及其他情况加以决定。

     (3)发行方式

     本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售可包括但不限于:

     ①依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国

向合资格机构投资者进行的发售;

     ②依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美

国境外发行。

     具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等其他情况加以决定。

    (4)发行规模

     根据 H 股上市地监管的最低发行比例规定等监管要求并结合公

司未来业务发展的资本需求,本次发行的H股股数不超过本次发行完

成后公司总股本的25%(超额配售权执行前),并可以授予簿记管理

人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量将由

股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定,以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准,公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准,并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

    (5)定价方式

     本次发行的H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资

者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例,通过订单需求和簿记建档,根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价,由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

    (6)发行对象

     本次发行的发行对象为符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

    (7)发售原则

     香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

     国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定,包括但不限于:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

     在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本方案的公告不构成销售公司股份的要约,且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。

    (8)上市地点

     全部公开发行的H股(以普通股形式)将在香港联交所主板上市

交易。

     2、议案表决结果:

     同意股数257,510,648股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     3、回避表决情况:

     不涉及回避表决情形。

(三)审议通过《关于转为境外募集股份有限公司的议案》

    1、议案内容

    为完成本次发行并上市,公司拟转为境外募集股份有限公司,并根据H股招股说明书所载条款及条件,向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

     2、议案表决结果:

     同意股数257,510,648股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     3、回避表决情况:

     不涉及回避表决情形。

(四)审议通过《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》

    1、议案内容

     有关发行H股股票募集资金使用计划事宜,本次发行H股股票所

募集的募集资金在扣除发行费用后,拟用于药物研发、境内外投资并购、推动境内外业务发展、一般公司用途等。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

    具体发行规模确定之后,如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况,公司将根据实际需要通过其他方式解决;如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况,超出部分将用于补充流动资金等用途。

     2、议案表决结果:

     同意股数257,510,648股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     3、回避表决情况:

     不涉及回避表决情形。

(五)审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

    1、议案内容

     有关H股股票发行并上市决议有效期事宜,本次发行并上市的相

关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

     2、议案表决结果:

     同意股数257,510,648股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     3、回避表决情况:

     不涉及回避表决情形。

(六)审议通过《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股

        股票发行和上市有关事项的议案》

    1、议案内容

     有关授权董事会及其获授权人士全权处理与 H 股股票发行和上

市有关事宜,拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项,包括但不限于:

     (1)授权公司董事会及其授权的人士,根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施,包括但不限于:确定具体的发行规模、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的任何事项;必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书;批准盈利预测事宜;签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件;签署、执行、修改、中止及终止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、承销协议;聘请保荐人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、公司秘书、承销商、境内外律师、审计师、印刷商、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构;选择并确定本次发行并上市的承销方式;代表公司与中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门进行沟通;通过及签署验证笔记以及责任书,决定相关费用、发布正式通告;大量印刷招股书以及申请表格;批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等;以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。

     (2)授权公司董事会及其授权的人士就本次发行并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件;并做出其认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

     (3)在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下,授权公司董事会及其授权的人士,代表公司修改﹑批准及通过香港联交所上市申请表格(A1 表格)的形式与内容,批准保荐人或保荐人律师适时向香港联交所提交A1表格,并于提交该表格时:

     ①代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺(如果香港联交所

对A1表格作出修改,则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相

应的承诺):

     (a)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守《香港上市规则》的一切要求;

     (b)如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前,因情况出现任何变化,而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性,公司将通知香港联交所;

     (c)在证券交易开始前,向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明(附录五F表格);

     (d)按照《香港上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规

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