作用。
董事会考虑上述人员在公司经营管理方面的重要作用，对公司未来一段时间的发展的重要影响，董事会提名上述人员为公司核心员工。
公司于2018年3月27召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
提名公司核心员工的议案》，提名张广辽、杨邦科、辛星、李先竹、宋瑞华、张立强、姜岩岩、周凤、金晓利、李荣娟、刘昊、卢晓娜、林谦、盛雨婷、单雪莲、郑三献、孙丕础、朱逢霞、李新声等19人为公司核心员工。公司于2018年3月27日至2018年4月7日在公司内部向全体员工进行了公示并征求意见，截止公示期满，全体员工均未为对提名核心员工提出异议。公司于2018年4月8日召开职工代表大会作出决议，讨论通过《关于提名核心员工的议案》，同意认定张广辽、杨邦科、辛星、李先竹、宋瑞华、张立强、姜岩岩、周凤、金晓利、李荣娟、刘昊、卢晓娜、林谦、盛雨婷、单雪莲、郑三献、孙丕础、朱逢霞、李新声等19人为公司核心员工；同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于提名公司核心员工的议案》并发表明确意见，监事会同意认定张广辽、杨邦科、辛星、李先竹、宋瑞华、张立强、姜岩岩、周凤、金晓利、李荣娟、刘昊、卢晓娜、林谦、盛雨婷、单雪莲、郑三献、孙丕础、朱逢霞、李新声等19人为公司核心员工。公司于2018年4月11日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提名核心员工的议案》批准提名张广辽、杨邦科、辛星、李先竹、宋瑞华、张立强、姜岩岩、周凤、金晓利、李荣娟、刘昊、卢晓娜、林谦、盛雨婷、单雪莲、郑三献、孙丕础、朱逢霞、李新声等19人为公司核心员工，并于2018年4月11日披露上述决议。
综上，天璇物流提名、认定张广辽、杨邦科、辛星、李先竹、宋瑞华、张立强、姜岩岩、周凤、金晓利、李荣娟、刘昊、卢晓娜、林谦、盛雨婷、单雪莲、郑三献、孙丕础、朱逢霞、李新声等19人为核心员工的程序符合《非上市公众
公司监督管理办法》的相关规定，认定程序合法合规。
本次股票发行实际参与认购的核心员工为张广辽、杨邦科、辛星、宋瑞华、张立强、姜岩岩、周凤、金晓利、李荣娟、刘昊、卢晓娜、林谦、盛雨婷、单雪莲、郑三献、孙丕础、李新声等17人，上述人员在董事会、监事会、股东大会所认定的核心员工名单之内。
（八）关于本次发行的发行过程与结果合法合规的说明
1、本次发行过程
2018年3月27日，公司召开了第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于提名公司核心员工的议案》、《制定<青岛天璇物流股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于青岛天璇物流股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立公司募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于设立公司募集资金专项账户的议案》、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2018年3月27日至2018年4月7日公司向全体员工公示拟认定核心员工
姓名并征求意见，公示期满后，2018年4月8日召开职工代表大会，全体员工
对提名核心员工均无异议；2018年4月8日公司召开第一届监事会第六次会议，
会议审议通过《关于提名认定公司核心员工的议案》。
2018年4月11日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提名公司核心员工的议案》、《制定<青岛天璇物流股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于青岛天璇物流股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。
综上，本次发行已经过天璇物流董事会、股东大会审议通过，本次股票发行会议召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议表决结果真实、合法、有效。
2、本次发行的认购、缴款、验资
天璇物流于2018年4月11日与牛犟、刘宁、张广辽、杨邦科、辛星、李先
竹、宋瑞华、张立强、姜岩岩、王萍、周凤、金晓利、李荣娟、刘昊、卢晓娜、林谦、盛雨婷、单雪莲、郑三献、孙丕础、朱逢霞、李新声、谢永梅等23人签署《股份认购协议》，合同当事人主体资格合法有效，当事人认购意愿表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等做了约定，其约定合法有效。根据《股份认购协议》及《青岛天璇物流股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由认购对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
2018年3月27日，天璇物流在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（网址：www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2018-006），认购对象缴款时间为2018年4月17日9:00起至2018年4月20日17:00止。 2018年5月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000247号《验资报告》。对本次股票发行认购缴款情况进行了审验：“截至2018年4月20日止，天璇物流已收到各出资者缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,643,274.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%”；“各出资者实际缴纳新增出资额人民币7,148,241.90元。其中：货币出资
7,148,241.90元，于2018年4月17日-2018年4月20日缴存青岛天璇物流股
份有限公司在兴业银行青岛市北支行开立的人民币账户522130100100045888账
户内；其中1,643,274.00元计入股本，实际缴纳新增出资额超过注册资本的金
额5,504,967.90元计入资本公积”。
本次股票发行实际参与认购的认购对象均已按照《股票发行认购公告》约定履行认购出资义务，均在公司披露的认购公告规定的认购期限内完成缴款，不存在缴款日期晚于认购期限的情形。本次股票发行的认购缴款行为合法合规。
综上，本次股票发行的过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定。本次股票发行过程及结果合法有效。
（九）募集资金用途
1、募集资金用途
本次拟发行的股份总额为不超过1,683,280股（含1,683,280股），预计募集资金总额不超过人民币7,322,268元（含7,322,268元）；实际发行1,643,274股，实际募集资金总额7,148,241.90元人民币。本次发行股份募集的资金主要用于补充流动资金，改善公司负债结构，降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的净资产规模，进一步提升公司运营能力，提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。
（1）本次募集资金的必要性及可行性分析
近年来公司处于快速发展阶段，2015年公司营业收入为7,005.74万元、2016年营业收入为11,686.10万元和2017年营业收入为18,259.41万元，2016年营业收入较2015年增长66.81%，2017年营业收入较2016年增长56.25%。营业规模的快速增长需要较多的流动资金支持以维持日常经营，公司的自有资金尚不足以满足公司持续发展的需要，因此，公司将本次股票发行募集资金，用于补充公司流动资金，改善公司负债结构，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升公司运营能力，提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。
（2） 补充流动资金的测算过程
流动资金的测算以2017年为基期，2018年为预测期。预测期流动资金需求公式如下：
预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
流动资金需求额=预测期期末流动资金占用额—基期流动资金占用额
由于公司股票发行方案是在2017年度财务报告未审计之前披露，为保证数
据测算的准确性，在股票发行方案中公司以2016年度作为基期；鉴于公司2017
年年度报告已经披露，因此，本处募集资金测算以公司2017年财务数据为基础。
若公司以2017年度作为基期，测算根据公司2017年审计报告流动资金实际
占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，结合预计应收账款、存货等资产周转率的变化情况，公司 2017 年营业收入为 182,594,090.04元(经审计) ，较2016年增长56.25%，结合公司与客户的良好合作关系及市场规模的扩大，预计2018年全年公司可实现营业收入为257,629,200.00元。本次募集资金将用于补充公司营运资金，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。按照销售百分比法对构成公司日常经营所需流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。预计截止2018年末，公司需要补充流动资金如下表所示：
单位：万元
项目 经营性项目占 基期 预测期
销售收入百分比 2017年度/年末（A） 2018年度/年末（B）
营业收入 - 18,259.41 25,762.92
应收票据 0.44% 80.00 112.88
货币资金 5.23% 955.54 1,348.21
应收账款 22.47% 4,102.74 5,788.72
预付账款 5.44% 993.99 1,402.46
其他应收款 2.68% 489.11 690.10
经营性流动资产合计① 36.26% 6,621.38 9,342.37
短期借款 3.29% 600.00 846.56
应付账款 14.48% 2,644.47 3,731.19
预收账款 0.26% 46.73 65.93
应付职工薪酬 0.24% 
查看PDF原文
