票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
主办券商认为，公司本次股票发行对现有股东优先认购的安排符合《业务细则》和《公司章程》的规定。
（八）关于是否存在非现金资产认购发行股份的说明
主办券商认为实际参与本次定向发行的牛犟、刘宁、张广辽、杨邦科、辛星、宋瑞华、张立强、姜岩岩、王萍、周凤、金晓利、李荣娟、刘昊、卢晓娜、林谦、盛雨婷、单雪莲、郑三献、孙丕础、李新声和谢永梅等21名认购人均以现金方式认购本次定向发行的股份，不存在以非现金资产认购股份的情形。
（九）本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
主办券商认为，公司本次股票发行的认购对象的股东权益自本次发行股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记开始生效，虽然认购对象为公司核心员工，但认购对象以现金方式认购，本次发行不存在向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情况。结合公司本次股票发行的对象、发行目的、发行价格及股票的公允价值，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定。
（十）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
主办券商认为，天璇物流本次发行对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形，无需按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案程序。
（十一）关于公司是否存在控股股东及其关联方资金占用情形、本次募集资金是否提前使用的核查意见
主办券商认为，公司挂牌至今不存在控股股东及其关联方资金占用的的情况，亦不存在取得股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情况。
（十二）关于本次发行是否符合募集资金专户管理的意见
主办券商认为，天璇物流已参照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规则制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，且公司与主办券商、银行签订了三方监管协议，以保证专款专用，符合募集资金专户管理要求。
（十三）关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
主办券商认为，本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，符合募集资金信息披露要求。
（十四）本次股票发行中新增股份的限售安排
主办券商认为，天璇物流本次股票发行关于限售的安排符合法律法规的规定。
（十五）本次股票发行是否存在特殊条款的意见
主办券商认为，参与本次定向发行的投资者与天璇物流及其股东未约定特殊条款，符合《 挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。
（十六）主办券商认为应当发表的其他意见
1、本次股票发行中是否存在代持情况的意见
主办券商认为，本次参与天璇物流定向发行的股东所持有天璇物流的股份不存在代持情况。
2、关于本次股票发行是否涉及估值调整事项的意见
主办券商认为，天璇物流及其股东与本次股票发行对象之间不存在估值调整事项。
3、本次股票发行是否存在持股平台的意见
主办券商认为，参与本次股票发行认购对象不存在持股平台。
4、关于挂牌公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明
主办券商认为，挂牌公司及相关主体和股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形，本次股票发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的要求。
5、关于前次募集资金使用及相关承诺的意见
公司自挂牌以来至本次股票发行启动前，尚未进行过股票发行，不存在前次募集资金使用情况及相关承诺。
6、本次发行募集资金用途的说明
主办券商认为，本次发行不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。
（十七）关于公司本次股票发行的结论性意见
主办券商认为，天璇物流本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南（试行）》、《管理细则》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
(一)本次发行的主体资格
山东诚功（城阳）律师事务所（以下简称“山东诚功律所”）认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在全国股转系统公司挂牌并公开转让，已纳入非上市公众公司监管，公司具备本次发行的主体资格。
（二）本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
山东诚功律务认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（三）本次发行的对象是否符合投资者适当性制度的意见
山东诚功律所认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（四）定向发行的过程及结果的合法合规性
山东诚功律所认为，公司董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；公司本次股票发行的结果与《发行方案》的规定及公司与发行对象签订的《认购合同》的约定一致；发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次股票发行结果公平公正，合法有效。
（五）与本次发行相关的合同等法律文件
山东诚功律所认为，发行人与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容真实合法有效，其约定未违反法律、法规及规范性文件的规定，对发行人及发行对象具有法律约束力。
（六）本次发行的优先认购安排
山东诚功律所认为，公司本次的《发行方案》已经公司董事会和股东大会审议通过，原股东根据公司章程不享有优先认购权，本次发行对现有股东优先认购安排符合《业务细则》等规范性文件的要求，不存在损害公司股东权益的情形。
（七）本次发行的股份限售安排
根据《发行方案》并经山东诚功律所律师核查，本次股票发行除法定限售安排外，不存在自愿限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。
（八）本次发行不存在非现金认购
山东诚功律所认为，投资者以现金认购本次发行新增股份，相关出资均已足额缴纳，不存在资产权属不清或其他妨碍权属转移的情形。
（九）本次股票发行不涉及估值调整条款
山东诚功律所认为，本次股票发行不存在估值调整条款。
（十）本次发行的对象及公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
山东诚功律所认为，公司现有股东及本次发行对象均不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记备案的情形。公司现有股东及本次发行对象不存在私募基金或私募基金管理人。
（十一）本次发行的发行对象是否存在股份代持的情况的核查
山东诚功律所认为，本次股票发行对象参与本次股票发行的资金全部为自有资金，不存在股权代持的情形。
（十二）本次发行的发行对象是否存在持股平台的核查
经山东诚功律所核查，本次定向发行对象为21名自然人投资者，不存在机
构投资者，据此，本次定向发行对象中不存在持股平台，符合投资者适当性管理要求，可以参与非上市公众公司的股份发行。
（十三）本次发行是否存在业绩承诺及补偿、对赌、股份回购、反稀释等特殊条款安排的核查
山东诚功律所认为，本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、对赌、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求。
（十四）本次发行的发行人及相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查
山东诚功律所认为,发行人的法定代表人、控股股东以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行对象均不属于失信联合惩戒对象,不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。
（十五）关于公司是否存在资金占用、违规对外担保等情形
山东诚功律所认为，自挂牌以来公司不存在被关联方以任何方式占用挂牌公司资金、违规对外担保等违规行为的情况。
（十六）关于本次发行募集资金使用和管理的合规性核查
山东诚功律所认为，发行人关于本次发行募集资金的使用和管理事宜符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金管理的要求。
（十七）关于本次发行是否属于连续发行的核查
山东诚功律所认为，本次定向发行为公司首次发行，不涉及连续发行情况，亦不涉及前次发行的相关承诺需要履行的情况。
（十八）其他需要说明情况
关于公司董事会、股东大会审议《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》时相关董事、股东未回避表决事项，山东诚功律所认为，此事项不会对本次股票发行造成实质性影响。
（十九）结论意见
山东诚功律所认为，公司本次定向发行股票符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》和《业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股票发行合法、合规、真实、有效。本次发行尚需在全国股转系统公司履行备案程序。
五、公司全体董事、监事和高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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牛犟 谢莉 刘宁
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贾海平 宋笋 孙中营
全体监事签字：
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王中会 陆云 王萍
全体高级管理人员签字：
_________________ ____________________ _________________
牛犟 刘宁 贾海平
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