公告编号：2018-020
证券代码：872332 证券简称：恒义股份 主办券商：东吴证券
江苏恒义汽配股份有限公司
关于华达汽车科技股份有限公司拟收购公司51%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、收购概述
华达汽车科技股份有限公司拟支付现金收购江苏恒义汽配股份有限公司（以下简称“公司”）现有股东鞠小平、万小民、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、郑欣荣及邹占伟持有的公司51%股份。公司全部股份估值初定为人民币4.85亿元，本次收购的51%股份转让价格暂定为2.4735亿元（最终转让价格以评估值为基础并经各方协商确认）。
二、收购方基本情况
华达汽车科技股份有限公司为国内A股主板上市企业（股票代码603358），创办于1990年。2012年起实施“总部经济”发展战略，先后在广州、长春、武汉、海宁、盐城、成都、惠州、青岛、天津、萧山等设立十多个分公司。该公司是一家专注于乘用车车身零部件及相关模具的开发、生产与销售的企业。该公司在国内乘用车车身零部件领域具有较强的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计
公告编号：2018-020
能力。主要客户为上海大众、一汽大众、北汽、上海通用、东风本田、广州本田、武汉本田、广汽丰田、东风日产、奇瑞汽车、东风悦达起亚等整车制造商。
三、双方签订协议主要内容
双方签订了《合作框架协议》。
华达汽车科技股份有限公司拟以受让股份方式获得公司现有
股东所持有的公司26,811,414股股份，占公司总股本的51%；
其中：华达汽车科技股份有限公司向鞠小平收购16,192,021股股
份，向万小民收购4,021,707股股份，向泰州平安思享企业管理
中心（有限合伙）收购5,257,100股股份，向郑欣荣收购804,372
股股份，向邹占伟收购536,214股股份。本次交易后，公司将成
为华达汽车科技股份有限公司的控股子公司。
公司全部股份估值初定为人民币4.85亿元，华达汽车科技股份有限公司本次收购公司51%股份的转让价格暂定为2.4735亿元（最终价格以评估值为基础并经各方协商确认）。华达汽车科技股份有限公司将聘请具备证券期货从业资格的评估机构对公司进行评估。
股份转让款将根据公司现有股东出售的股份比例，分四期支付，签署正式股份转让协议且满足协议中约定的先决条件全部实现后五个工作日后支付40%，2018-2020年审计报告出具后，分别支付10%，20%，30%。
四、业绩承诺、业绩补偿与业绩奖励
1、业绩承诺
公告编号：2018-020
公司现有股东承诺，公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计16,500万元。
2、业绩补偿
若公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则华达汽车科技股份有限公司在向公司股东支付股份转让款时先扣除相关业绩补偿的金额，如当期业绩补偿款大于当期股份转让款，公司现有股东应于该年度公司专项审计报告出具后1个月内向华达汽车科技股份有限公司支付剩余业绩补偿。具体补偿方式如下：
在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向投资人进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：
业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，2019年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。2020年度若计算的补偿金额小于0时，则依据计算的累计补偿金额，华达汽车科技股份有限公司在2018年度、2019年度已经进行的补偿金额的范围内进行补偿，即计算2020年年度利润时，若业绩承诺方前三年总计实现的利润若
公告编号：2018-020
大16,500万，则华达汽车科技股份有限公司应将已收取的补偿款还给现有股东。
3、业绩奖励
若公司2018年度、2019年度、2020年度三年的业绩承诺期内实现的净利润总额超过三个年度承诺净利润总额的110%，三年实现的净利润总额超过三年承诺净利润总额的部分的20%奖励给公司的经营管理团队（具体人员名单由双方协商确定）。
五、交易影响
交易完成后，公司将成为华达汽车科技股份有限公司控股子
公司，将进一步增强公司的融资能力、商业信誉，有助于公司开
拓新客户，提升业务规模，借助上市公司平台快速做强做大；而
另一方面，华达汽车科技股份有限公司通过公司能快速切入新能
源汽车零部件领域，实现优势互补、资源共享，充分发挥双方在
各方面的协同效应，将进一步提高上市公司的市场地位、竞争能
力与盈利水平。
六、风险提示
本次交易尚未完成，虽然双方已签署了《合作框架协议》，但由
于聘请的中介机构对公司的尽职调查及评估工作尚未完成，双方尚未
签署正式股权转让协议，因此本次交易能否顺利完成尚存在不确定性。
公司将根据本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
公告编号：2018-020
江苏恒义汽配股份有限公司
董事会
2018年6月12日
查看PDF原文
