公告编号：2018-045
证券代码：837188 证券简称：美奇林 主办券商：万联证券
广东美奇林互动科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：2018年6月13日
2、会议召开地点：公司住所地会议室
3、会议召开方式：现场
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：郑泳麟
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
召开本次会议的议案已于2018年5月3日经公司第一届董事会第二十四次会议通过,并于2018年5月29日以书面形式发出会议通知。本次股东大会的召集及召开时间、方式、召集人及主持人符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,无需其他相关部门批准或履行其他程序。
（二）会议出席情况
公告编号：2018-045
出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共10人，持有表决权的股份50,008,000股，占公司股份总数的100.00%。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性
质整体变更的议案》
1、议案内容
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”）拟通过支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股份（以下简称“本次交易”）。同意公司及公司全体股东与邦宝益智签署的《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，约定由公司全体股东按照目前的持股比例将其所持有的公司100%股份转让给邦宝益智。本次交易完成后，邦宝益智将持有公司100%股份。本次交易的具体方案尚需获得邦宝益智的主管单位及相关有权政府部门的批准，将以邦宝益智董事会、股东大会通过的交易方案为准，并于本次交易通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）问询及全国中小企业股份转让系统对公司申请终止股票挂牌事项审查同意后实施。
根据本次交易的需要，在本次交易通过上交所问询及全国中小企业股份转让系统对公司申请终止股票挂牌事项审查同意后，公司的组织形式将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在公司股东向邦宝益智转让股权（包括公司变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对其相应股权的优先购
公告编号：2018-045
买权。此外，为开展本次交易之目的，公司拟根据法律法规规定、相关监管机构的要求以及邦宝益智的要求出具与本次交易相关的文件，包括但不限于承诺函、确认函等文件。
2、议案表决结果：
同意股数50,008,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易,股东无需回避表决。
(二)审议通过《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》
1、议案内容
为本次交易之目的，同意公司在本次交易通过上交所问询后向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。
如本次交易未获得上交所问询通过或因其他原因导致本次交易失败的，公司股票将继续在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
2、议案表决结果：
同意股数50,008,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况：
公告编号：2018-045
本议案不涉及关联交易,股东无需回避表决。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得上交所
问询通过后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌相关事宜的议案》
1、议案内容
为本次交易之目的，董事会提请公司股东大会授权董事会在本次交易上交所问询通过后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“终止挂牌”）及本次交易相关的全部事项，前述授权事项包括但不限于：
（1）就本次交易的相关事项协助邦宝益智办理相关机构的相关审批、核准、审查、备案、登记、问询反馈等手续。
（2）根据法律法规及全国中小企业股份转让系统的规定履行信息披露义务，出具和签署与本次交易相关的承诺函、确认函等相关法律文件。
（3）在本次交易通过上交所问询后，向全国中小企业股份转让系统递交申请终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件。
（4）根据本次交易和公司的具体情况，批准、签署与终止挂牌的相关文件。
（5）办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关的一切事宜。
（6）办理涉及公司组织形式变更、董事变更、章程备案的相关
公告编号：2018-045
手续。
（7）起草、批准、签署与公司变更为有限责任公司的相关文件。
（8）办理与公司变更为有限责任公司相关的其他一切事项。
2、议案表决结果：
同意股数50,008,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易,股东无需回避表决。
四、备查文件目录
（一）2018年第四次临时股东大会会议决议
广东美奇林互动科技股份有限公司
董事会
2018年6月13日
查看PDF原文
