公告编号：2018-030
证券代码：430034 证券简称：大地股份 主办券商：民族证券
北京九州大地生物技术集团股份有限公司
发行股票涉及的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
本次关联交易是偶发性的关联交易。
(二)关联方关系概述
北京九州大地生物技术集团股份有限公司（以下简称“大地股
份”或“公司”）拟向内蒙古草原敕勒川牛业研究中心（有限合
伙）、内蒙古天地牛业股份有限公司、内蒙古草原天地牛业研究中
心（有限合伙）、张尚云、马忠乐、刘建国、高瑞军发行3600万
股份收购其合计持有的草原和牛投资有限公司（以下简称“草原和
牛”）70.18%股权。
本次交易前，公司已持有草原和牛29.82%股权。本次发行对象
之间，发行对象与公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员之
间的关联关系说明如下：
1、发行对象之间的关联关系
发行对象张尚云为内蒙古天地牛业股份有限公司股东且担任
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其董事，同时担任草原和牛高管。
2、发行对象与公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员
之间的关联关系
(1)内蒙古草原敕勒川牛业研究中心（有限合伙）的合伙人中，执行事务合伙人习日孟呼担任草原和牛高管，有限合伙人王志铭为大地股份股东，有限合伙人张风英担任草原和牛监事；
（2）内蒙古天地牛业股份有限公司的股东胡晓东为大地股份
股东且担任大地股份董事；内蒙古天地牛业股份有限公司的法定代表人、董事长马红刚为大地股份控股股东和实际控制人，且担任大地股份董事长、总经理；
（3）内蒙古草原天地牛业研究中心（有限合伙）的执行事务
合伙人胡晓东担任大地股份董事、草原和牛董事和总经理，有限合伙人任润田为草原和牛董事；
（4）发行对象马忠乐为大地股份股东且担任大地股份董事、
副总经理。
本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
(三)表决和审议情况
本次交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事马红刚、胡晓东、马忠乐回避表决。本议案需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司将按照《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。本次发行不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
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二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人
内蒙古自治区呼
内蒙古草原敕勒川牛业 习日孟呼（执行
和浩特市盛乐经 有限合伙企业
研究中心（有限合伙） 事务合伙人）
济园区四街
内蒙古自治区呼
内蒙古天地牛业股份有 和浩特市和林格
股份公司 马红刚
限公司 尔县盛乐经济园
区四街
内蒙古自治区呼
内蒙古草原天地牛业研 胡晓东（执行事
和浩特市盛乐经 有限合伙企业
究中心（有限合伙） 务合伙人）
济园区四街
沈阳市沈河区新
马忠乐 - -
宁街16-1
(二)关联关系
1、内蒙古草原敕勒川牛业研究中心（有限合伙）的合伙人中，执行事务合伙人习日孟呼担任草原和牛高管，有限合伙人王志铭为大地股份股东，有限合伙人张风英担任草原和牛监事；
2、内蒙古天地牛业股份有限公司的股东胡晓东为大地股份股
东且担任大地股份董事；内蒙古天地牛业股份有限公司的法定代表人、董事长马红刚为大地股份控股股东和实际控制人，且担任大地股份董事长、总经理；
3、内蒙古草原天地牛业研究中心（有限合伙）的执行事务合
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伙人胡晓东担任大地股份董事、草原和牛董事和总经理，有限合伙
人任润田为草原和牛董事；
4、发行对象马忠乐为大地股份股东且担任大地股份董事、副
总经理。
三、交易协议的主要内容
2018年6月12日，公司分别与内蒙古草原敕勒川牛业研究中心（有限合伙）、内蒙古天地牛业股份有限公司、内蒙古草原天地牛业研究中心（有限合伙）马忠乐签订《定向发行股票购买资产协议》。
（一）认购价格及定价依据
本次股票发行价格为人民币6.20元/股。
根据北京中林资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对本次收购事项出具的“中林评字【2018】第108号”《草原和牛投资有限公司拟股权转让项目涉及的草原和牛投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对草原和牛股东全部权益价值进行评估。经收益法评估，草原和牛投资有限公司股东全部权益价值为35,943.62万元，经市场法评估，草原和牛投资有限公司股东全部权益价值为37,076.20万元，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，草原和牛截至2017年12月31日的股东全部权益价值评估值为35,943.62万元。因此对应草原和牛70.18%股份的评估价值为25,225.23万元。
根据中兴财光华事务所（特殊普通合伙）审计的草原和牛2017年财务报告及出具的中兴财光华审会字（2018）第333011号标准无保留意见的《审计报告》，截至2017年12月31日，草原和牛经审计的总资产为52,792.85万元，负债总额为14,661.34万元，所有者
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权益为38,131.51万元，归属于母公司所有者权益为31,432.35万元。因此，草原和牛70.18%的股权对应的归属于母公司所有者权益为22,059.22万元。
参考上述审计报告和评估报告的结果，交易各方经友好协商，确认草原和牛70.18%的股权交易作价为22,320.00万元。
（二）认购方式
认购对象以其持有的草原和牛投资有限公司的股权认购大地股
份本次发行的股票。
（三）协议的生效条件和生效时间
合同经各方签字并盖章后成立，并经公司董事会及股东大会批准本次发行后生效。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）资产交付或过户时间安排
本协议生效后三十日内，将标的资产交割给大地股份，由大地股份按照受让股权比例拥有草原和牛投资有限公司的权益。
（五）资产自评估截止日至资产交付日之间的期间损益归属
自草原和牛投资有限公司资产评估基准日的次日至标的资产完
成在工商主管部门的股东变更登记之日的期间为过渡期，过渡期内草原和牛损益全部由大地股份享有，草原和牛不得进行任何形式的利润分配。过渡期内草原和牛不论是亏损还是盈利，大地股份和本次交易对手方均无需就此向对方作出任何补偿。本次交易完成后，草原和牛即成为大地股份全资子公司，草原和牛的滚存未分配利润或损益全部由大地股份享有。
（六）协议附带的任何保留条款、前置条件
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无。
（七）自愿锁定安排
本次交易完成后，认购对象自愿锁定本次认购的大地股份股票，锁定期限为自在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理股份登记之日起24个月。
（八）估值调整条款
无。
（九）违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
四、定价依据及公允性
根据北京中林资产评估有限公司对本次收购事项出具的“中林
评字【2018】第108号”《草原和牛投资有限公司拟股权转让项目
涉及的草原和牛投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，草原和牛截至2017年12月31日的股东全部权益价值评估值为
35,943.62万元。因此对应草原和牛70.18%股份的评估价值为
25,225.23万元。
根据中兴财光华事务所（特殊普通合伙）审计的草原和牛2017
年财务报告及出具的中兴财光华审会字（2018）第333011号标准
无保留意见的审计报告，截至2017年12月31日，草原和牛经审
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计的总资产为52,792.85万元，负债总额为14,661.34万元，所有者权益为38,131.51万元，归属于母公司所有者权益为31,432.35万元。因此，草原和牛70.18%的股权对应的归属于母公司所有者权益为22,059.22万元。
参考上述审计报告和评估报告的结果，交易双方经友好协商，确认草原和牛70.18%的股权交易作价为22,320.00万元。
五、该关联交易的必要性及对公司的影响
本次关联交易有利于增强公司整体的经营能力，提高公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响，同时，本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
六、备查文件目录
（一）《北京九州大地生物技术集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
（二）中兴财光华事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第333011号《审计报告》；
（三）北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字【2018】第108号”《草原和牛投资有限公司拟股权转让项目涉及的草原和牛投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（四）《北京九州大地生物技术集团股份有限公司定向发行股票购买资产协议》。
特此公告
北京九州大地生物技术集团股份有限公司
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