公告编号：2018-048
证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司
神州优车股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。
2018年6月25日，神州优车股份有限公司（以下简称“公司”，含其子公司和分公司，下同）与香港上市公司CARInc.（神州租车有限公司）（含其子公司和分公司，下同）于北京签订协议，交易标的为公司向CARInc.提供的车辆销售服务。
(二)关联方关系概述
公司控股股东、实际控制人暨董事长、总经理陆正耀担任CAR
Inc.董事会主席及非执行董事，公司董事、副总经理李晓耕担任CAR
Inc.非执行董事，且公司持有CARInc.约29%股权，因此本次交易
构成了公司的关联交易。
(三)表决和审议情况
2018年6月25日，公司召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方CARInc.（神州租车有限公司）（含
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其子公司和分公司）签署合作框架协议的议案》。
表决结果：经无关联董事表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：关联董事陆正耀、李晓耕、王培强与本议案存在关联关系，本议案回避表决。
根据公司章程规定，本议案无需提交股东大会审议通过。
(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况
除了需经双方内部权力机构批准外，本次关联交易需获得对方所在的证券交易所批准。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
关联方姓名/名称 住所 企业类型
CricketSquare,Hutchins
CARInc.（神州租车有 DriveP.O.Box2681Grand 有限公司
限公司） CaymanKY1-1111Cayman
Islands
(二)关联关系
公司控股股东、实际控制人暨董事长、总经理陆正耀担任CAR
Inc.董事会主席及非执行董事，公司董事、副总经理李晓耕担任CAR
Inc.非执行董事，且公司持有CARInc.约29%股权。
三、交易协议的主要内容
2018年6月25日，公司与CARInc.签署了《合作框架协议》，协议期限不超过三年，将于2020年12月31日届满。在协议有效期内，公司向CARInc.提供车辆销售服务，预计2018年交易发生金额不超过人民币2.4亿元，2019年交易发生金额不超过人民币2.9亿
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元，2020年交易发生金额不超过人民币3.4亿元。
四、定价依据及公允性
(一)定价政策和定价依据
上述关联交易属于双方正常的商业交易行为，遵循有偿公平、
自愿的商业原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、该关联交易的必要性及对公司的影响
(一)必要性和真实意图
上述关联交易是公司业务发展的正常所需，是合理、必要的。
(二)本次关联交易对公司的影响
上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情
形，对公司的财务状况、经营成果以及公司业务完整性和独立性不会产生不利影响。
(三)超出的累计金额及超出预计金额的原因
公司分别于2018年4月2日、2018年4月18日召开公司第一届董事会第三十七次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司2018年度日常性关联交易的议案》，预计2018年度CARInc.将向公司支付车辆销售服务费人民币1.5亿元。
根据经营发展的实际情况，预计2018年度CARInc.向公司支付的车辆销售服务费将超出原预计金额。因此，公司于2018年6月25日与CARInc.签署《合作框架协议》,约定2018年前述交易发生金额不超过人民币2.4亿元。
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六、备查文件目录
（一）《神州优车股份有限公司第一届董事会第三十九次会议决议》；（二）《合作框架协议》。
神州优车股份有限公司
董事会
2018年6月25日
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