航天汇智:中原证券股份有限公司关于航天正通汇智(北京)科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

2018年07月13日查看PDF原文
      中原证券股份有限公司关于

航天正通汇智(北京)科技股份有限公司
      股票发行合法合规性意见

              主办券商

      住所:郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

                二〇一八年六月


                      目  录


释义...........................................................................................................................................3
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.......................................................4
二、关于公司治理规范性的意见...........................................................................................4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...........................................................5
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.......................................5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...................................................................7六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见...8
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...................................8
八、关于以非现金资产认购股票的特殊说明.......................................................................9
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...............................9十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募
投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.....................................10
十一、主办券商关于本次股票发行相关股东是否存在股权代持情形的说明.................12
十二、主办券商关于发行对象是否包含员工持股平台或员工持股计划的意见.............13
十三、本次股票发行是否存在对赌协议或含有对赌条款的其他协议.............................13十四、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求的意见
.................................................................................................................................................14
十五、主办券商关于公司是否提前使用募集资金的意见.................................................16
十六、主办券商关于公司业绩增长预计是否合理的意见.................................................16十七、主办券商关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的
意见.........................................................................................................................................17
十八、本次股票发行其他说明事项.....................................................................................18

                    释义

公司、股份公司、航天

                      指航天正通汇智(北京)科技股份有限公司

汇智、本公司

汇智万安              指北京汇智万安投资管理中心(有限合伙)

汇智众泰              指北京汇智众泰投资管理中心(有限合伙)

益友远                指深圳市益友远投资有限公司

中财兴业              指中财兴业投资(北京)有限公司

                          航天正通汇智(北京)科技股份有限公司股东大
股东大会              指

                          会

董事会                指航天正通汇智(北京)科技股份有限公司董事会
                          总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统
高级管理人员          指

                          称

董监高                指董事、监事、高级管理人员

《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指《航天正通汇智(北京)科技股份有限公司章程》
主办券商、中原证券    指中原证券股份有限公司

元、万元              指人民币元、万元

全国股份转让系统公司  指全国中小企业股份转让系统有限责任公司


  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

    根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

    公司本次发行前股东14名,其中包括自然人股东9名、机构股东5名;公司本次发行后股东为15名,其中包括自然人股东9名、机构股东6名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

    综上,主办券商认为,航天汇智本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

    公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录均完整的进行保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

    综上,主办券商认为,航天汇智制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

    航天汇智在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

    航天汇智本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。本次股票发行数量、发行对象、发行价格、募集资金用途、募集资金的必要性分析、前次发行募集资金的使用情况等信息已在发行人制作的《股票发行方案》和《航天正通汇智(北京)科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》、《航天正通汇智(北京)科技股份有限公司2018年度第一次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》中进行了披露。

    综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。
  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定:“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。”

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投
资者合计不得超过35名。

    根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

    (一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

    根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

    (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

    具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

    根据《投资者适当性管理细则》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

    (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

    (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

    主办券商查阅了本次股票发行的方案、认购合同、验资报告、发行对象中机构法人的工商查询信息等资料,对本次股票发行的认购对象是否符合投资者适当性制度的

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