信联合惩戒对象。
8、本次交易不会影响挂牌公司的持续经营能力。
9、本次交易不会导致挂牌公司主要资产为现金或者无具体经营业务。
10、本次交易不会导致挂牌公司主营业务发生变更。
11、交易标的第三次股权转让存在的法律瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
12、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未披露的聘请第三方行为。威麦云健除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、律师对本次交易出具的结论性意见
大成律所认为：
1、关于重组各方的主体资格
威麦云健有效存续，其股票已经依法在股转系统挂牌并公开转让，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次交易主体资格。
神泉实业依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次交易主体资格。
2、本次重组的交易文件
本次交易的《股权转让协议》的形式和内容符合法律法规的规定，该协议将于协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
3、本次重组构成重大资产重组
本次重组构成《重组管理办法》第二条第三款第一项规定的重大资产重
组。
4、本次重组的批准与授权
根据《重组管理办法》、《重组业务指引》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次重组尚需取得如下批准和授权：
1、本次重组尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次重组尚待股转系统公司审查批准。
除以上尚待履行的法定程序外，截至本《法律意见书》出具之日，本次重组事宜已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效；公司本次重组不构成关联交易，公司无需就本次重组履行关联交易审议批准程序。
5、本次交易标的资产
（1）广州广弘依法设立，有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止之情形；
（2）除前述披露的法律瑕疵外，广州广弘设立及历次工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序，合法有效；
（3）广州广弘主要资产不存在抵押、担保或其他权利受限情况，亦不存在权属争议或纠纷，除《法律意见书》“五、本次交易标的资产/（四）广州广弘的主要资产/2、广州广弘的商标”披露的商标权利人变更情况以及《法律意见书》“五、本次交易标的资产/（四）广州广弘的主要资产/3、租赁的集体建设用地使用权、租赁的房屋以及未取得房屋权属证书的房产”披露的租赁资产处置安排外，在公司本次重组完成以前，广州广弘不会发生其他重大资产变动情况；
（4）广州广弘不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（5）公司、公司的关联方与广州广弘不存在互相提供担保的情况，广州广弘与其债务的债权人签订的未履行完毕的合同、协议等文件中不存在限制公司转让广州广弘股权的条款；
（6）威麦云健所持广州广弘100%股权权属清晰，股权过户至神泉实业不存在实质性法律障碍。
6、本次重组涉及的债权债务处理
公司本次重组拟出售的资产实质上不涉及债权债务的处理或转移，广州广弘向神泉实业拆借资金偿还其对包括威麦云健在内的其他第三方债务的约定符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条
“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”的规定，对广州广弘和神泉实业具有法律约束力。
7、本次重组的信息披露
就本次重组事宜，威麦云健已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务；公司尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理办法》、《重组业务指引》等法律、法规和规范性文件之规定，继续履行相关信息披露的义务；本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他信息。
8、本次重组的实质性条件
本次重大资产重组符合现行法律、法规及《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和条件。
9、本次交易对方和公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的备案情况
本次交易对方中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人；公司现有股东均为中国公民，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相应的私募投资基金管理人或私募投资基金备案手续。
10、本次重组的证券服务机构及其资质
本次重组的证券服务机构及经办人员均具有必要的从业资质，符合《重组管理办法》的要求。
11、失信联合惩戒情况
截至2018年6月10日，公司及其合并范围内的境内控股子公司、公司控股股东及实际控制人均未被列入司法执行、环境保护、产品质量等领域的失信被执行人名单，亦不存在中国证监会、国家发展和改革委员会等部门的监管领域被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
12、本次重组的合法、合规性
公司本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的重大法律问题和风险；本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过及取得股转系统的备案文件。
第九节专业机构相关信息
公司为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构相关信息如下：
一、独立财务顾问
单位名称 渤海证券股份有限公司
法定代表人 王春峰
住所 天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
联系地址 上海市黄浦区小东门街道中山东二路600号外滩金融中心N1-8楼
项目负责人 宋成程
独立财务顾问主办人 宋成程、黄铠
联系电话 021-53825129
传真 021-53825085
二、律师事务所
单位名称 北京大成（上海）律师事务所
负责人 陈峰
住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心15、16层
签字律师 徐智强、魏伟强
联系电话 021-58785888
传真 021-58786866
三、出售标的资产审计机构
单位名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 王子龙
住所 北京市车公庄大街9号院B座2单元301室
签字会计师 温安林、周铁华
联系电话 86-10-88312386
传真 86-10-88386116
四、出售标的资产评估机构
单位名称 北京经纬东元资产评估有限公司
法定代表人 曲元东
住所 北京市海淀区中关村南大街34号3号楼21层2409室
经办评估师 陈学兵
联系电话 020-83543892
传真 020-83543892
经核查，根据经纬评估持有《营业执照》和北京市财政局核发的“2017-0068”《备案公告》、《证券期货相关业务评估资格证书》，经纬评估具备为本次重组提供评估服务的资格。根据亚太会计师持有《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，亚太会计师具备为本次重组提供审计服务的资格。
第十一节附件和备查文件
一、独立财务顾问报告
二、财务会计报表及审计报告
三、法律意见书
四、资产评估报告
五、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该挂牌公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明
六、其他与公开转让有关的重要文件
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