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第八节独立财务顾问和律师结论意见..................................................................44
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.........................................44
第九节专业机构相关信息......................................................................................49
一、独立财务顾问.............................................................................................49
二、律师事务所.................................................................................................49
三、出售标的资产审计机构.............................................................................49
四、出售标的资产评估机构.............................................................................50
第十节有关声明......................................................................................................51
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................51
二、独立财务顾问声明.....................................................................................52
三、律师事务所声明.........................................................................................53
四、标的资产审计机构声明.............................................................................54
五、标的资产评估机构声明.............................................................................55
第十一节附件和备查文件......................................................................................56
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告 指《广州威麦云健网络科技股份有限公司重大资
产重组报告书》
全国股份转让系统/股转系统 指全国中小企业股份转让系统
本方案、《重大资产重组方案》 指《广州威麦云健网络科技股份有限公司重大资
产重组方案》
公司、公众公司、威麦云健 指广州威麦云健网络科技股份有限公司
有限公司、威麦有限 指广州威麦云健网络科技有限公司、广州威麦贸易
有限公司
广州威麦云健网络科技股份有限公司向神泉实
本次交易 指业（广州）有限公司出售广州广弘鞋业有限公司
100%股权
交易标的、标的股权 指广州广弘鞋业有限公司100%股权
标的公司、广州广弘 指广州广弘鞋业有限公司
交易对方、神泉实业 指神泉实业（广州）有限公司
金威利实业 指金威利实业有限公司，威麦云健子公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
《重组办法》 指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
关联关系 指《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》
中所规定的关联关系
公司法 指《中华人民共和国公司法》
公司章程 指广州威麦云健网络科技股份有限公司章程
独立财务顾问、渤海证券 指渤海证券股份有限公司
会计师事务所、亚太会计师 指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、大成律所、本所律师 指北京大成（上海）律师事务所
评估机构、经纬评估 指北京经纬东元资产评估有限公司
公司高级管理人员 指广州威麦云健网络科技股份有限公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书
股东大会 指广州威麦云健网络科技股份有限公司股东大会
董事会 指广州威麦云健网络科技股份有限公司董事会
监事会 指广州威麦云健网络科技股份有限公司监事会
三会 指股东大会、董事会、监事会
《股权转让协议》 指《广州威麦云健网络科技股份有限公司与神泉
实业（广州）有限公司关于广州广弘鞋业有限公
司之股权转让协议》
《审计报告》 指亚太会计师于2018年4月27日出具的“亚会B
审字（2018）1958号”《审计报告》
经纬评估于2018年6月1日出具的“京经评报
《评估报告》 指字（2018）第096号”《广州广弘鞋业有限公司拟
股权转让事宜涉及的广州广弘鞋业有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告书》
大成律所出具的《关于广州威麦云健网络科技股
《法律意见书》 指份有限公司出售子公司股权暨重大资产重组之
法律意见书》
特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司于2018年6月13日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟出售子公司广州广弘100%股权，具体内容如下：公司拟向神泉实业出让子公司广州广弘100%的股权，拟作价人民币2,500万元。
二、本次交易的资产评估及定价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的京经评报字（2018）第096号《评估报告》，广州广弘净资产评估值为2,231.54万元，以上述资产评估结果为依据，交易双方协商确定广州广弘100%股权的交易价格为人民币2,500.00万元。
若因不可预见的经济波动或国家法规及行业政策和市场经营环境发生重大变化，可能对标的资产带来价格波动影响，提醒投资者关注本次交易定价与评估值、账面净资产的较大差异影响。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的对价为2,500.00万元；根据亚太会计师出具的亚会B审字(2018)1254号《审计报告》，截至2017年12月31日，威麦云健总资产总计17,129.30万元，净资产6,329.85万元；根据亚太会计师出具的亚会B审字（2018）1958号《审计报告》，截至2017年12月31日，广州广弘总资产为9,336.44万元，净资产为803.52万元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
本次交易出售的资产总额超过威麦云健最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
威麦云健实际控制人、董事、监事、高级管理人员与神泉实业实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易系公司拟向神泉实业出让子公司广州广弘100%的股权，不涉及公司自身的股权变动。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
1、公众公司的决策过程
2018年6月13日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司转让广州广弘鞋业有限公司100.00%股权暨进行重大资产重组的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；
（5）《关于<广州威麦云健网络科技股份有
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