限公司重大资产重组报告书>的议案》；
（6）《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<资产评估报告>的议案》；
（7）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。公司通知于2018年6月30日召开临时股东大会审议与本次重大资产重组有关的议案；
（9）《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
2、交易对手的决策过程
2018年1月5日，神泉实业召开股东会会议，会议同意神泉实业购买威麦云健所持有的广州广弘100%股权。
2018年6月13日，威麦云健与神泉实业签订了《股权转让协议》。
3、尚需取得的授权和批准
根据《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次重组尚需取得如下授权和批准：
1、本次重组尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次重组尚待股转系统对本次交易信息披露文件的完备性审查：股转系统完成对本次交易的完备性审查，未对本次交易中涉及的重大资产重组部分提出异议，或者虽提出异议，但已经获得有效解决。
七、本次交易特别风险提示
1、本次重组无法按期进行的风险
本次交易尚须公司股东大会审议，本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的风险。
2、收入规模大幅下滑的风险
2017年度和2016年度，威麦云健营业收入分别为14,114.26万元和30,201.47万元，而交易标的广州广弘的营业收入分别为10,274.23万元和17,594.06万元，占威麦云健营业收入的比重分别为72.79%和58.26%。威麦云健通过本次重组，有利于公司聚焦自主品牌电商业务，强化主业资源投入，减少非战略业务对主业的干扰，从而实现快速、有效的转型和发展，但由于自主品牌电商业务仍处于成长阶段，需要一定发展周期且存在不确定性，因此威麦云健本次重组存在导致公司收入规模短期内大幅下滑的风险。
3、公司不能继续使用广州广弘出租给其的土地使用权和房屋的风险
2017年12月30日，广州广弘与威麦云健签订了《物业转租合同书》、《土地转租合同书》，约定广州广弘将本报告之“第四节交易标的情况”之“一、拟出售标的资产基本情况”之“（六）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（3）租赁的集体建设用地使用权、租赁的房屋以及未取得房屋权属证书的房产”披露的广州广弘基于与大龙街傍江东村股份合作经济社签订的《租赁简易厂房、土地合同书》、《租赁土地合同》而取得的集体建设用地使用权以及房屋使用权（以下简称“租赁资产”）转租给威麦云健。
依据《合同法》第二百二十四条第二款“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”以及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十九条“集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同，到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。”以及其他法律、法规的规定，公司与广州广弘签订的前述《物业转租合同书》、《土地转租合同书》效力存有法律瑕疵，威麦云健存在不能继续使用广州广弘出租给其的土地使用权和房屋的风险。
依据转让方和受让方出具的书面确认，转让方和受让方同意，自转让方和受让方签署《股权转让协议》之日起至本次股权交割日期间，标的公司和转让方有
权与大龙街傍江东村股份合作经济社协商，通过标的公司、受让方与大龙街傍江东村股份合作经济社签署三方协议方式，并通过标的公司基于其与大龙街傍江东村股份合作经济社签订的《租赁简易厂房、土地合同书》、《租赁土地合同》而享有的权利义务概括转移给转让方的方式以及法律、法规和规范性文件允许的其他方式，将标的公司承租的租赁资产无偿转移给转让方；如未能在股权交割日前完成将前述租赁资产无偿转移给转让方的手续，受让方同意标的公司继续履行其与转让方签订的《物业转租合同书》、《土地转租合同书》，并将促使标的公司继续与转让方、大龙街傍江东村股份合作经济社协商，直至将前述租赁资产转移至转让方名下。
4、标的资产的估值风险
根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2018）第096号《评估报告》，采用资产基础法进行评估，经评估，截至2017年12月31日止，采用资产基础法评估广州广弘纳入评估范围的总资产账面价值为9,336.44万元，评估值10,764.46万元，增值1,428.02万元，增值率为15.30%；负债账面价值为8,532.92万元，评估值8,532.92万元，评估无增减值；净资产账面值为803.52万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为2,231.54万元，增值1,428.02万元，增值率为177.72%。
根据2018年6月13日交易双方签订的《股权转让协议》，转让方威麦云健和受让方神泉实业同意广州广弘100%股权的转让价款为2,500.00万元。标的资产的交易价格系参考评估值由交易双方协商确定。
因此本次交易的价格为确定价格，不因协议签订日与股权交割日之间目标公司的价值变动而调整可能给股东带来的估值风险。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，如市场环境发生重大变化等原因，可能导致资产估值与实际情况不符。
5、广州广弘存在因其第三次股权转让的法律瑕疵而受到行政处罚的风险
依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第八条“外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换
的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。”的规定，广州广弘注册资本由100万美元折算为人民币表示注册资本时，广州广弘未按照出资日的汇率折算为人民币，而是直接折算为人民币100.00万元，存有法律瑕疵。
鉴于广州广弘注册资本由100.00万元美元折算为100.00万元人民币形式上存在减资行为，且广州广弘未履行《公司法》第一百七十七条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”规定公告债权人程序。依据当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十条第一款“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。”的规定，广州广弘存在被处以责令改正或罚款的法律风险。
第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易为威麦云健拟向神泉实业出售广州广弘100%股权。
（一）本次交易背景
挂牌公司自成立以来始终专注于硫化鞋和冷粘鞋的研发、生产及销售，是国内具备较大生产规模的制鞋企业之一。公司业务按照经营模式具体可划分为ODM业务及自主品牌电商业务两大业务板块。
挂牌公司主体主要运营自主品牌电商业务，同时挂牌公司拥有广州广弘和永州广州两大生产基地，承接ODM业务及自主品牌业务的生产。基于公司业务发展和劳动力成本的考虑，挂牌公司于2013年开始建设永州广弘生产基地，设计产能为400万双/年，并规划将永州广弘为公司的生产中心，公司的产能将逐步向永州广弘转移。
本次交易的背景主要为以下几个方面：
1、挂牌公司传统ODM业务收入大幅下滑，公司原有产能出现过剩
挂牌公司原第一大客户VANS因自身经营规模下降及产业转移等原因，逐渐减少了公司的订单，并与公司终止合作，造成公司2017年的ODM收入同比大幅度下降55.55%。因VANS的订单占比较高，新开发的客户短期内难以弥补流失的订单，公司产能出现过剩。
为提高产能利用率，且永州广弘的设计产能较大，足以承接公司现有ODM业务的订单生产，公司考虑出售广州广弘。
2、劳动力成本上升带来企业净利下滑
制鞋行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对制鞋行业经营成本影响较大。近年来，我国劳务市场出现有效供给不足的现象，劳动力成本逐年提高，对制鞋行业造成一定不利影响。广州广弘位于广州市番禺区，其整体劳动力价格在国内亦处于较高水平，人力成本较高对威麦云健的盈利水平带来了较大的负面影响，因此考虑出售广州广弘，并将生产中心向位于内陆地区湖南的永州广弘转移。
3、传统ODM业务不是公司发展的主要战略方向
ODM业务为公司传统业务，主要为合作品牌进行休闲运动鞋产品的研发和生产。近年来，随着行业及市场竞争程度的不断加强，ODM业务同质化趋势愈发明显，同时带来行业整体盈利水平下降。在此背景下，公司一方面将合理维持现有ODM业务的收入规模，由永州广弘承接原ODM业务的订单生产，逐步提升ODM业务的生产效率；另一方面，公司将未来发展重心逐渐转移到前端的产品研发阶段与后端的销售渠道开拓上，利用长期积累的产业经验和资源，实现产业链的纵向延伸拓展，公司将积极开拓自主品牌业务，通过自主及合作研发设计、生产并在主流电商平台进行销售。
4、资产变现后进一步推动威麦云健新战略业务的发展
公司自主品牌主要有TWEAK、VEXX、GACHA等，均通过天猫、唯品会等电商平台进行销售。目前，公司的自主品牌销售收入占公司整体销售收入的比重较低，但发展速度较快，2017年公司自主品牌业务实现收入944.69万元，较上年增长65.27%。
自主品牌业务是公司战略发展的方向，本次交易将以现金方式付款，可在短期内为威麦云健带来充足的生产研发与渠道拓展资金，加速公司新战略业务的发展。
（二）本次交易的目的
1、提高产能利用率、降低传统ODM业务生产成本
本次交易有助于提高公司产能利用率，提升生产与订单的匹配度，同时剥离劳动力成本较高的广州广弘，将传统ODM业务的生产全部转移至永州广弘，有助于降低传统ODM业务的生产成本，提升ODM业务的利润率。
2、获得资金，助力自主品牌业务发展
本次交易完成后，公司可将获得的资金用于支持自主品牌业务发展，优化公司收入结构。威麦云健将加强产品研发及品牌渠道建设，同时关注产业内消费者偏好发展，积极参与电子商务全球化浪潮，强化线上线下相结合的产销模式实施力度，推进基于互联网的创新交易模式，进一步发展满足产业链需求、创新驱动的体系化研发模式，为国内外鞋业生产商及消费者提供全方位的服务，实现公司业务的稳健成长。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
威麦云健拟向神泉实业出售广州广弘100%股权。
（二）本次交易对方
本次资产出售交易对方为神泉实业，与威麦云健不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易标的
本次出售资产交易标的为威麦云健子公司广州广弘的100%股权。
（四）交易标的的定价依据和溢价情况
本次资产出售交易双方以经纬评估对广州广弘的评估结果作为定价依据。根据经纬评估出具的京经评报字（2018）第096号《评估报
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