至转让方名下。
因此，尽管公司存在不能继续使用租赁资产的风险，但是，鉴于该等租赁资产账面净值相对较低，且神泉实业同意后续将前述租赁资产无偿转移给转让方，公司和神泉实业关于租赁资产处置安排不会对公司本次重组造成实质性法律障碍，也不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（4）受限资产
单位：元
项目 2017年12月31日 受限原因 限制解除情况
货币资金 4,352,862.44银行承兑汇票保截至2018年5月，该等银行承兑汇票均已按期
证金 兑付，该等货币资金已解除限制。
固定资产 6,026,770.81 银行借款抵押截至2018年5月，对应的银行借款均已归还，
该等固定资产已解除抵押。
合计 10,379,633.25 - -
截至本重组报告书签署日，上述受限资产已解除限制，不存在权属转移障碍。
广州广弘的资产权属清晰，除上述所有权或使用权存在限制的资产外，不存在其他因抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、广州广弘对外担保情况
截至本报告书签署日，广州广弘不存在对外担保情况。
3、广州广弘主要负债情况
截至2017年12月31日，广州广弘报表负债总额8,532.92万元，均为流动负债，主要由其他应付款、短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等组成。
（七）股权转让前置条件说明
本次交易标的为广州广弘100%股权的，广州广弘系威麦云健的全资控股子公司，交易决策过程详见本报告书“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程”，符合相关法规及公司章程的规定。
（八）广州广弘最近两年资产评估、交易、增资或改制情况
最近两年，除因本次重大资产重组，经纬评估对标的公司出具《评估报告》外，公司未对广州广弘进行过资产评估。
最近两年，广州广弘不存在重大资产交易、增资或改制情形。
二、拟出售标的资产评估情况
（一）交易标的评估方法
1、资产评估的基本方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。参照企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、评估方法的选取
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法评估企业价值。
由于广州广弘已经正常经营，管理相对规范，企业的各项资产、负债资料齐备并经审计，满足采用资产基础法评估的要求，可以采用资产基础法进行评估。
由于广州广弘的近年净利润呈逐年下降趋势，且2016年和2017年均处于亏损状态，因此，难以对企业整体采用收益法进行评估。
根据本次评估的目的和资产的特点，本次评估采用资产基础法对广州广弘鞋业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。
（二）评估结论
经评估，截至2017年12月31日止，采用资产基础法评估广州广弘纳入评估范围的总资产账面价值为9,336.44万元，评估值10,764.46万元，增值1,428.02万元，增值率为15.30%；负债账面价值为8,532.92万元，评估值8,532.92万元，评估无增减值；净资产账面值为803.52万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为2,231.54万元，增值1,428.02万元，增值率为177.72%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 8,344.16 5,806.87 -2,537.29 -30.41
非流动资产 992.28 4,957.59 3,965.31 399.62
其中：固定资产 603.27 1,511.20 907.92 150.50
无形资产 185.36 3,242.74 3,057.38 1649.45
长期待摊费用 193.89 193.89 - 0.00
递延所得税资产 9.76 9.76 - 0.00
资产总计 9,336.44 10,764.46 1,428.02 15.30
流动负债 8,532.92 8,532.92 - 0.00
非流动负债 - -
负债合计 8,532.92 8,532.92 - 0.00
净资产（所有者权益） 803.52 2,231.54 1,428.02 177.72
本次净资产账面值为803.52万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为2,231.54万元，增值1,428.02万元，增值率为177.72%。主要的增减值项目为存货、固定资产、无形资产，具体原因如下：
1、存货项目
存货评估减值25,372,898.47元，减值率46.60%，减值的主要原因如下：
（1）存货——原材料减值24,773,130.42元，减值率54.05%，主要原因是有部分原材料由于公司产业转移和产业结构调整，在评估基准日后，进行了处理变现，由于处理时间与评估基准日接近，本次评估以企业实际处理价格确认评估值，形成减值。
（2）存货——库存商品减值935,557.11，减值率17.20%，主要原因是由于库存商品存放时间较长，且存在瑕疵品与退货品，市场价格较低，形成减值。
2、固定资产项目
（1）房屋建筑物
房屋建筑物类资产评估原值为16,666,446.90元，评估净值为13,166,493.05元，原值增值10,639,676.09元，增值率176.54%，净值增值9,506,676.44元，增值率259.76%。
房屋建筑物类增值主要原因如下：
采用重置成本法评估的房产原值增值原因是：企业建筑物竣工时间较工程相关的料、工、费在评估基准日均上涨，导致评估值增值；
本次评估中考虑了房屋建筑物的前期及其他费用，导致评估值增值；
评估中的成新率与财务上的折旧内涵不同，评估中采用的是建筑物的经济寿命年限，成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率，财务上的折旧是将资产价值进入成本核算，建筑物的折旧年限一般较评估中的经济寿命年限短，故评估净值增值。
（2）机器设备
机器设备原值评估减值9,348,771.52元，减值率71.80%；净值减值206,514.99元，减值率9.87%，主要原因是近年来机器设备降价幅度较大，且大部分设备较为陈旧，成新率较低，形成减值。
（3）车辆
车辆评估值为零，原因是纳入本次评估范围内的车辆均无实物存在。
（4）电子设备
电子设备原值减值774,828.65元，减值率为89.54%，净值减值27,855.11元，减值率31.91%，主要原因是电子设备中多为用于办公的电脑、空调、打印机等，该类设备更新换代速度较快，市场价格下降明显，近年来电子设备降价幅度较大所致，且大部分已超过经济使用年限，以残余价值确定评估值，形成减值。
3、无形资产项目
两宗委估土地使用权总面积为26,088.00平方米，账面价值为1,853,577.00元，评估价值为32,427,384.00元，增值额30,573,807.00元，增值率1,649.45%，增值的主要原因是：两宗委估土地使用权购买时间较早，购买价格较低，而由于近年广州市土地使用权交易市场活跃，市场价格上涨所致。
三、拟出售标的资产主营业务情况
（一）广州广弘的主要业务、主要产品或服务及其用途
1、广州广弘的主要业务
广州广弘主要从事硫化鞋和冷粘鞋的研发、生产及销售业务，是国内具备较大生产规模的制鞋企业之一。
2、广州广弘的主要产品及其用途
广州广弘主要从事硫化鞋和冷粘鞋的研发、生产及销售业务，主要产品如下：
产品大类 产品类型 制作工艺 图片
以橡胶、织物或皮革为帮面，橡胶为底
料，用粘贴、模压或注胶等方式加工成
硫化鞋 男鞋
型，再在一定温度和压力下进行硫化，赋
予鞋帮、鞋底高强度和弹性，并使二者牢
固地结合在一起
女鞋
（二）广州广弘的商业模式
1、采购模式
广州广弘的ODM业务，主要进行原材料采购。采购的原材料主要包括化工类、橡胶类、促进剂、胶水、帮面材料、配饰、包装类等，具体如下：
原材料种类 具体材料
化工类 钛白粉、颜料、白碳黑、白油
橡胶类 橡胶、顺丁胶、白乳胶
促进剂 高
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