渤海证券股份有限公司
关于
广州威麦云健网络科技股份有限公司
重大资产重组之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年七月
独立财务顾问声明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）接受广州威麦云健网络科技股份有限公司（以下简称“威麦云健”）委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，渤海证券就威麦云健此次重大资产重组进行核查，并出具《渤海证券股份有限公司关于<广州威麦云健网络科技股份有限公司重大资产重组>之独立财务顾问报告》（以下简称“本报告”）。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、威麦云健全体股东等有关各方参考。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由威麦云健董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对威麦云健的股东是否公平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对威麦云健的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读威麦云健董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告；
（五）本独立财务顾问为威麦云健的持续督导主办券商，但不影响本次交易的独立性和公正性。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对挂牌公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）在与挂牌公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义..............................................................................................................................1
第一节本次交易概述................................................................................................3
一、本次交易的背景和目的...............................................................................3
二、本次交易的基本情况...................................................................................5
三、本次交易的决策过程...................................................................................5
四、本次交易涉及的关联交易...........................................................................6
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................6
六、董事会和股东大会表决情况.......................................................................7
七、本次交易未导致主营业务发生变化...........................................................7
第二节独立财务顾问核查意见................................................................................8
一、基本假设.......................................................................................................8
二、本次交易合规性分析...................................................................................8
三、本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性.........................13
四、本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题
...............................................................................................................................13
五、交易合同约定的资产交付安排不会导致公众公司不能及时获得对价的风
险，相关违约责任切实有效..............................................................................14
六、本次交易不构成关联交易.........................................................................14
七、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争.........................................14
八、本次交易涉及各方均不属于失信联合惩戒对象.....................................15
九、本次交易不会影响挂牌公司的持续经营能力.........................................15
十、本次交易不会导致挂牌公司主要资产为现金或者无具体经营业务.....16
十一、本次交易不会导致主营业务发生变更.................................................16
十二、交易标的第三次股权转让存在的法律瑕疵不会对本次重组构成实质性
障碍.....................................................................................................................16
十三、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，威麦云健不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为.....................................................................17
第三节独立财务顾问结论性意见..........................................................................19
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《渤海证券股份有限公司关于广州威麦云健网
本报告 指络科技股份有限公司重大资产重组之独立财务
顾问报告》
全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统
本方案、《重大资产重组方案》 指《广州威麦云健网络科技股份有限公司重大资
产重组方案》
公司、公众公司、威麦云健 指广州威麦云健网络科技股份有限公司
广州威麦云健网络科技股份有限公司向神泉实
本次交易 指业（广州）有限公司出售广州广弘鞋业有限公司
100%股权
交易标的、标的股权 指广州广弘鞋业有限公司100%股权
标的公司、广州广弘 指广州广弘鞋业有限公司
交易对方、神泉实业 指神泉实业（广州）有限公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
《重组办法》 指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
公司法 指《中华人民共和国公司法》
公司章程 指广州威麦云健网络科技股份有限公司章程
独立财务顾问、渤海证券 指渤海证券股份有限公司
会计师事务所、亚太会计师 指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、大成律所 指北京大成（上海）律师事务所
评估机构、经纬评估 指北京经纬东元资产评估有限公司
公司高级管理人员 指广州威麦云健网络科技股份有限公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书
股东大会 指广州威麦云健网络科技股份有限公司股东大会
董事会 指广州威麦云健网络科技股份有限公司董事会
监事会 
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