指广州威麦云健网络科技股份有限公司监事会
三会 指股东大会、董事会、监事会
《广州威麦云健网络科技股份有限公司与神泉
《股权转让协议》 指实业（广州）有限公司关于广州广弘鞋业有限公
司之股权转让协议》
《审计报告》 指亚太会计师于2018年4月27日出具的“亚会B
审字（2018）1958号”《审计报告》
《评估报告》 指经纬评估于2018年6月1日出具的“京经评报
字（2018）第096号”《广州广弘鞋业有限公司拟
股权转让事宜涉及的广州广弘鞋业有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告书》
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易为威麦云健拟向神泉实业出售广州广弘100%股权。
（一）本次交易背景
挂牌公司自成立以来始终专注于硫化鞋和冷粘鞋的研发、生产及销售，是国内具备较大生产规模的制鞋企业之一。公司业务按照经营模式具体可划分为ODM业务及自主品牌电商业务两大业务板块。
挂牌公司主体主要运营自主品牌电商业务，同时挂牌公司拥有广州广弘和永州广州两大生产基地，承接ODM业务及自主品牌业务的生产。基于公司业务发展和劳动力成本的考虑，挂牌公司于2013年开始建设永州广弘生产基地，设计产能为400万双/年，并规划将永州广弘为公司的生产中心，公司的产能将逐步向永州广弘转移。
本次交易的背景主要为以下几个方面：
1、挂牌公司传统ODM业务收入大幅下滑，公司原有产能出现过剩
挂牌公司原第一大客户VANS因自身经营规模下降及产业转移等原因，逐渐减少了公司的订单，并与公司终止合作，造成公司2017年的ODM收入同比大幅度下降55.55%。因VANS的订单占比较高，新开发的客户短期内难以弥补流失的订单，公司产能出现过剩。
为提高产能利用率，且永州广弘的设计产能较大，足以承接公司现有ODM业务的订单生产，公司考虑出售广州广弘。
2、劳动力成本上升带来企业净利下滑
制鞋行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对制鞋行业经营成本影响较大。近年来，我国劳务市场出现有效供给不足的现象，劳动力成本逐年提高，对制鞋行业造成一定不利影响。广州广弘位于广州市番禺区，其整体劳动力价格在国内亦处于较高水平，人力成本较高对威麦云健的盈利水平带来了较大的负面影响，因此考虑出售广州广弘，并将生产中心向位于内陆地区湖南的永州广弘转移。
3、传统ODM业务不是公司发展的主要战略方向
ODM业务为公司传统业务，主要为合作品牌进行休闲运动鞋产品的研发和生产。近年来，随着行业及市场竞争程度的不断加强，ODM业务同质化趋势愈发明显，同时带来行业整体盈利水平下降。在此背景下，公司一方面将合理维持现有ODM业务的收入规模，由永州广弘承接原ODM业务的订单生产，逐步提升ODM业务的生产效率；另一方面，公司将未来发展重心逐渐转移到前端的产品研发阶段与后端的销售渠道开拓上，利用长期积累的产业经验和资源，实现产业链的纵向延伸拓展，公司将积极开拓自主品牌业务，通过自主及合作研发设计、生产并在主流电商平台进行销售。
4、资产变现后进一步推动威麦云健新战略业务的发展
公司自主品牌主要有TWEAK、VEXX、GACHA等，均通过天猫、唯品会等电商平台进行销售。目前，公司的自主品牌销售收入占公司整体销售收入的比重较低，但发展速度较快，2017年公司自主品牌业务实现收入944.69万元，较上年增长65.27%。
自主品牌业务是公司战略发展的方向，本次交易将以现金方式付款，可在短期内为威麦云健带来充足的生产研发与渠道拓展资金，加速公司新战略业务的发展。
（二）本次交易的目的
1、提高产能利用率、降低传统ODM业务生产成本
本次交易有助于提高公司产能利用率，提升生产与订单的匹配度，同时剥离劳动力成本较高的广州广弘，将传统ODM业务的生产全部转移至永州广弘，有助于降低传统ODM业务的生产成本，提升ODM业务的利润率。
2、获得资金，助力自主品牌业务发展
本次交易完成后，公司可将获得的资金用于支持自主品牌业务发展，优化公司收入结构。威麦云健将加强产品研发及品牌渠道建设，同时关注产业内消费者偏好发展，积极参与电子商务全球化浪潮，强化线上线下相结合的产销模式实施力度，推进基于互联网的创新交易模式，进一步发展满足产业链需求、创新驱动的体系化研发模式，为国内外鞋业生产商及消费者提供全方位的服务，实现公司业务的稳健成长。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
威麦云健拟向神泉实业出售广州广弘100%股权。
（二）本次交易对方
本次资产出售交易对方为神泉实业，与威麦云健不存在关联关系。
（三）本次交易标的
本次出售资产交易标的为威麦云健子公司广州广弘的100%股权。
（四）交易标的的定价依据和溢价情况
本次资产出售交易双方以经纬评估对广州广弘的评估结果作为定价依据。根据经纬评估出具的京经评报字（2018）第096号《评估报告》，威麦云健子公司广州广弘100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估价值为2,231.54万元，增值率为177.72%。经资产出售交易双方协商后，出售的净资产总价格为2,500.00万元。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2018年5月15日，公司在全国股转系统开始暂停转让，暂停转让期间，中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次相关法律文件。
2、2018年6月13日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司转让广州广弘鞋业有限公司100.00%股权暨进行重大资产重组的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；
（5）《关于<广州威麦云健网络科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》；
（6）《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<资产评估报告>的议案》；
（7）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。公司通知于2018年6月30日召开临时股东大会审议与本次重大资产重组有关的议案；
（9）《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的生效和实施尚需威麦云健股东大会批准本次交易的相关议案。
四、本次交易涉及的关联交易
本次资产出售的交易对方为神泉实业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》关于关联方的规定，神泉实业与威麦云健不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的对价为2,500.00万元；根据亚太会计师出具的亚会B审字(2018)1254号《审计报告》，截至2017年12月31日，威麦云健总资产为17,129.30万元，净资产为6,329.85万元；根据亚太会计师出具的亚会B审字（2018）1958号《审计报告》，截至2017年12月31日，广州广弘总资产为9,336.44万元，净
资产为803.52万元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
本次交易出售的资产总额超过威麦云健最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
六、董事会和股东大会表决情况
2018年6月13日，威麦云健召开第一届董事会第十二次会议，通过了本次重大资产重组交易的相关议案（请参见本节“三、本次交易的决策过程”），但相关议案尚需股东大会审议。
由于广州广弘是威麦云健的全资子公司，所以不涉及广州广弘召开股东会审议本次重大资产重组交易的情况。
七、本次交易未导致主营业务发生变化
本次重组完成后，公众公司主营业务仍为硫化鞋与冷粘鞋的研发、生产与销售。公众公司主营业务未发生变化。
第二节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第三条的规定
1、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
威麦云健聘请了具有证券、期货相关业务资格的经纬评估对本次交易的标的资产进行评估，经纬评估及其经办评估师与本次交易的标的公司、威麦云健以及
交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以资产评估机构对目标公司的评估结果作为定价依据，同时参考目标公司截至2017年12月31日的经审计账面净资产协商确定交易价格。根据京经评报字（2018）第096号《评估报告》，截至2017年12月31日，目标公司净资产的评估值合计为2,231.54万元。根据
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