亚太会计事务所出具的亚会B审字（2018）1958号《审计报告》，截至2017年12月31日，广州广弘总资产为9,336.44万元，净资产为803.52万元。经交易双方协商后，确定本次目标公司全部股权的交易价格为2,500.00万元。
2018年6月13日，威麦云健第一届董事会第十二次会议决议，审议通过经纬评估出具的京经评报字（2018）第096号《评估报告》，认为经纬评估是具有证券期货业务资格的专业评估机构，在开展评估的过程中具备独立性，选用方法适当，对资产价值评估谨慎，符合谨慎性原则，评估方式、评估结果合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，公司依法履行相关程序，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷。
本次交易出售资产的交易标的为广州广弘100%的股权。该标的资产不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形。本次交易不涉及广州广弘债权债务的处置；本次交易完成后，广州广弘的债权债务关系不会发生变化。因此，本次交易不存在债权债务纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务处理纠纷。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易结束后，威麦云健的主营业务仍为硫化鞋与冷粘鞋的研发、生产与销售。威麦云健研发团队人员稳定，研发系统运行情况良好，关键资源要素具有投入、处理和产出能力，能够适应主营业务要求。广州广弘的剥离，使公司聚焦
于产品创新研发及销售渠道开拓等产业链高附加值业务，将有效改善公司的盈利能力。
本次交易完成后，威麦云健的将获得较多的货币资金，因威麦云健仍具有具体经营业务，较多的货币资金将为威麦云健的进一步研发与生产提供坚实的资金基础。因此，现金占资产的比重较高不构成本次交易的障碍。
综上，本独立财务顾问认为此次重大资产重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，虽然现金占资产的比重较高，但不存在可能导致公众公司重组后无具体经营业务的情形。
4、本次交易有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公众公司已按照《公司法》及中国证监会、全国中小企业股份系统有限责任公司相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化。控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利。本次交易完成后，公司治理不会发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，威麦云健将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第六条的规定
《重组办法》第六条规定，公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。
本次交易参与的相关中介机构如下：
1.独立财务顾问
渤海证券作为威麦云健提供持续督导服务的主办券商，不存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形。渤海证券已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）备案同意可以作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐业务的证券公司，具备担任挂牌公司重大资产重组独立财务顾问的能力。
2、律师事务所
大成律所为本次交易出具专业法律意见。根据该所持有的《律师事务所分所执业许可证》，该所具备为本次重组提供法律服务的资格。
3、审计机构
根据亚太会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，亚太会计师具备为本次重组提供审计服务的资格。
4、评估机构
根据经纬评估持有的《营业执照》以及《证券期货相关业务评估资格证书》，经纬评估具备为本次重组提供评估服务的资格。
综上，本独立财务顾问认为：参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
《重组办法》第十三条规定：“公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。”
本次交易已经履行的决策程序：
1、2018年5月15日，公司在全国股转系统开始暂停转让，暂停转让期间，中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次相关法律文件。
2、2018年6月13日，公司召开第一届董事会第十二次会议决议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司转让广州广弘鞋业有限公司100.00%股权暨进行重大资产重组的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；
（5）《关于<广州威麦云健网络科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》；
（6）《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<资产评估报告>的议案》；
（7）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。公司通知于2018年6月30日召开股东大会；
（9）《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
本次交易尚需履行的决策程序：
本次重组尚需经过威麦云健股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：除以上尚待履行的法定程序外，本次重组事宜在现阶段已履行了必要的授权和批准程序，取得的相关授权和批准，合法有效。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性
（一）本次交易涉及的资产定价的合理性
本次交易所涉及交易标的的价格是以经纬评估对广州广弘的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，并经公众公司董事会审议确认。
经纬评估根据标的公司特性以及评估准则的要求，采用资产基础法对广州广弘的全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并以此作为本次交易标的股权的评估结论。根据资产基础法的评估结果，广州广弘100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估价值为2,231.54万元。经双方协商一致，本次交易的对价为2,500.00万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易以标的资产在评估基准日的评估结果作为交易价格的定价依据，并由交易各方协商确定，反映了标的资产的公允价值，定价合理。
（二）本次交易所涉及的支付手段定价的合理性
本次交易对方神泉实业将以现金支付转让价款，不涉及支付手段定价的合理性问题。
四、本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题
如果本次交易得以实施，公众公司将出售盈利能力较差的广州广弘生产基地，降低潜在亏损的压力。同时，公众公司将着力开展产品创新研发及销售渠道开拓业务，此业务能提高公众公司的营收质量，提升公众公司的盈利能力。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题。
五、交易合同约定的资产交付安排不会导致公众公司不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效
1、对价的支付
根据交易各方签署的《股份转让协议》约定，受让方应于本协议生效之日起30个工作日内或2018年10月31日以前（含2018年10月31日当日）孰早的日期支付股权转让款。
2、资产的交割
根据交易各方签署的《股份转让协议》约定，《股权转让协议》生效后30日内，威麦云健、神泉实业双方应办理完成标的资产的交割手续。目标公司依照中国法律在广东省广州市番禺区工商行政管理局办理完毕股权的过户变更登记手续并取得新的营业执照视为完成交割手续及股权转让程序。
综上，本独立财务顾问核查后认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致公众公司不能及时获得对价的风险。
六、本次交易不构成关联交易
截至本报告出具日，威麦云健实际控制人、董事、监事、高级管理人员与神泉实业实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争
本次交易完成后，威麦云健将不再控制广州广弘，同时威麦云健的实际控制人及董事、监事和高管不存在控制广州广弘或持有其股份的情况，上述人员也不在广州广弘担任董事、监事或高管，因此不会产生新的关联交易和同业竞争。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争。
八、本次交易涉及各方均不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为王奕壮。公司共有2家境内控股子公司，分别为广州广弘鞋业有限公司（标的资产）、永州广弘体育用品有限公司。经查询国家企业信用公示系统，全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布于查询、信用中国、证券期货市场失信记录查询系统等网站，截至本报告书出具日，未发现挂牌公司及控股股东、实际控制人、控股子公司、标的资产属于失信联合惩戒对象的情况。
本次交易对方为神泉实业（广州）有限公司，经查询国家企业信用公示系统，全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布于查询、信用中国、证券期货市场失信记录查询系统等网站，截至本报告书出具日，未发现交易对方及其实际控制人陈丹属于失信联合惩戒对象的情况。
经核查，挂牌公司及控股股东、实际控制人、控股子公司、标的资产、交易对手方及其实际控制人均不属于失信联合惩戒对象。
九、本次交易不会影响挂牌公司的持续经营能力
本次交易完成后，公司将剥离生产中心广州广弘，并保留永州广弘作为生产中心。永州广弘设计产能为400万双/年，如果永州广弘的交期及产品质量能够获得现有客户的认可，其足以承接原广州广弘的生产能力，保障公司现有业务的生产。另一方面，由于金威利实业为公司的订单和结算中心，公司ODM业务的销售收入主要由金威利实业实现，广州广弘直接向终端客户销售的比例较低，因此广州广弘的剥离不会影响公司的接受订单能力及收付款能力，不会造成现有ODM客户的流失。
公司的自主品牌电商业务以母公司威麦云健为主要运营实体，且主要通过天猫、唯品会等电商平台进行销售，本次广州广弘的出售不会影响自主品牌电商业务的持续经营能力。同时，自主品牌业务是公司战略发展的方向，本次交易将以现金方式付款，可在短期内为威麦云健带来充足的生产研发与渠道拓展资金，加快推动自主品牌业务快速提升，强化公司的持续经营能力。
经核查，本次交易不会影响挂牌公司的持续经营能力。
十、本次交易不会导致挂牌公司主要资产为现金或者无具体经营业务
本次交易完成后，公司的传统ODM业务仍保留永州广弘作为生产中心，且永州广弘设计产能较大，足以满足现有业务的生产
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