关于对北京友宝在线科技股份有限公司的
年报问询函
年报问询函【2018】第162号
北京友宝在线科技股份有限公司（友宝在线）董事会：
我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、 关于与自然人陈宁的资产交易
你公司2017年年报显示，你公司全资子公司深圳友宝科斯科技有限公司（以下简称深圳友宝）于2017年6月与自然人陈宁共同出资设立深圳友椰科技有限公司（以下简称深圳友椰），注册资本为1,000万元人民币，其中深圳友宝出资人民币300万元，占注册资本30%。你公司在2017年度将深圳友椰纳入了合并报表范围。2017年9月，深圳友宝将其持有的深圳市友机机科技有限公司（以下简称深圳友机机）40%股权，全部转让给自然人陈宁。
2018年6月11日，你公司披露资产收购相关公告，深圳友宝拟以9,000万元购买陈宁持有的深圳友椰30%股权，根据北京中源正信资产评估有限公司出具的《深圳友宝科斯科技有限公司拟收购深圳友椰科技有限公司30%股权项目资产评估报告》（中源正信评字（2018）第2002号），截至评估基准日2018年4月30日，深圳友椰的股东全部权益价值收益法评估结果为30,918.33万元，深圳友椰净资产为54,634,250.2元。2018年7月23日，你公司披露《关于终止收购资产的公告》，决定终止上述资产收购事项，并约定“陈宁将于终止协议签订之日起 30 日内向深圳友宝返还深圳友宝因履行股权转让协议已收到的全部股权转让对价，深圳友宝应向陈宁返还因履行股权转让协议而取得的友椰30%股权。”
请你公司：
（1）经查询，陈宁担任深圳友椰总经理、执行董事，且为深圳友椰法定代表人，请结合深圳友椰的股权结构、历史沿革、董事会构成等情况，说明你公司仅持有深圳友椰30%股权即对其实现控制、纳入合并报表范围的时间、认定依据及合理性；
（2）说明深圳友宝将持有的深圳友机机40%股权全部转让给陈宁的交易情况，包括但不限于交易原因、交易价格、定价依据、已履行的程序、协议内容、对公司的影响、是否构成关联交易等；
（3）根据实质重于形式的原则，说明你公司与自然人陈宁之间是否存在关联关系，并请主办券商中信建投核查并发表明确意见。
2、关于与自然人刘毅、鲁辉之间的资产交易及借款
2016年8月，深圳友宝以500万元收购刘毅、鲁辉持有的深圳维鲜的51%股权，形成商誉3,373,958.48元。你公司2017年年报显示，深圳友宝于2017年5月与自然人刘毅、鲁辉签署股权转让协议，转让其持有的深圳维鲜实业有限公司（以下简称深圳维鲜）全部51%股权。
此外，2017年，你公司向刘毅提供了9,247,000元的无息借款，期限为12个月，借款金额占其他应收款期末余额合计数的比例2.97%。你公司披露借款原因为“刘毅是深圳维鲜的大股东，深圳维鲜在深圳有丰富的市场资源和运营经验，公司希望利用这些资源测试椰子机和歌咏厅的市场，因此无息借款，将深圳维鲜发展为优质加盟商。”
请你公司：
（1）深圳友宝从刘毅、鲁辉处收购深圳维鲜51%的股权后不满1年的时间又将该部分股权全部出售给刘毅、鲁辉，请结合深圳维鲜股权结构、历史沿革，说明本次资产出售的交易原因、交易价格、定价依据、已履行的程序、协议内容、对公司的影响、是否构成关联交易、与2016年同一资产购买时的定价是否存在差异及合理性；
（2）说明向刘毅提供无息借款披露原因的合理性及该笔无息借款对公司的影响；
（3）根据实质重于形式的原则，说明你公司与自然人刘毅、鲁辉之间是否存在关联关系，并请主办券商中信建投核查并发表明确意见。
3、关于其他应收款
你公司2017年期末其他应收款中存在余额为69,939,672.95元的借款和备用金。
请你公司说明上述借款和备用金的具体明细及形成原因；备用金的支取和使用是否符合公司有关备用金管理制度等内部控制制度的规定；是否存在控股股东、实际控制及其附属企业占用公司资金的情况。
请就上述问题做出书面说明，并在8月6日前将有关说明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。
特此函告。
公司监管部
2018年7月27日
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