证券代码:833451 证券简称:璧合科技 主办券商:新时代证券 璧合科技股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 (一)基本情况 本公司拟与水木华清(福建)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“水木华清”)、自然人袁小华共同出资参股北京璧晟科技有限公司(以下简称“璧晟科技”),注册地为北京市昌平区回龙观东大街338号创客广场A1-06-405,注册资本为人民币100,000.00元。本公司出资人民币3,000,000.00元,其中人民币13,333.00元将作为公司的新增注册资本,预计占增资后注册资本的10.00%,其余将作为溢价进入公司资本公积;水木华清出资人民币1,500,000.00元,其中人民币6,667.00元将作为公司的新增注册资本,预计占增资后注册资本的5.00%,其余将作为溢价进入公司资本公积;袁小华出资人民币3,000,000.00元,其中人民币13,333.00元将作为公司的新增注册资本,预计占增资后注册资本的10.00%,其余将作为溢价进入公司资本公积。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《[2018]京会兴审字第09000020号》审计报告,公司截至2017年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额为455,922,793.09元,期末净资产额为332,323,726.18元。本次对外投资的金额为300万元,未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准,故本次对外投资不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 (四)审议和表决情况 公司于2018年7月26日召开第一届董事会第三十五次会议,审议通过《关于公司对外投资的议案》,该议案内容详见2018年7月27日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第一届董事会第三十五次会议决议公告》。 表决结果为6票同意,0票弃权,0票反对。 (五)交易生效需要的其它审批及有关程序(如适用) 尚需工商行政管理部门审批。 (六)本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、 投资协议其他主体的基本情况(如适用) (一) 法人及其他经济组织 名称:水木华清(福建)投资合伙企业(有限合伙) 住所:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-545(集群注册) 注册地址:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-545(集群注册) 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:李竹、水清木华(北京)投资管理有限公司 主营业务:对第一产业、第二产业、第三产业的投资,投资咨询;(以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:- (二) 自然人 姓名:袁小华 住所:湖南省桃源县车湖院乡游家河村 三、投资标的基本情况 (一) 设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金 本次对外投资的出资说明 本次投资的资金主要来源于公司自有资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称:北京璧晟科技有限公司 注册地:北京市昌平区回龙观东大街338号创客广场A1-06-405 经营范围:技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;设计、代理、制作、发布广告;承办展览展示活动;计算机图文设计;销售机械设备、五金交电(不含电动自行车)、建筑材料、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯器材;货物进出口;技术进出口;组织文化艺术交流(不含演出)。互联网信息服务;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 出资额或投资出资方认缴/出资比例或 投资人名称 金额(万元) 式 实缴 持股比例 王隽 7.30 现金 认缴 54.75% 刘爽 2.70 现金 认缴 20.25% 水木华清(福建)投资0.67 现金 认缴 5.00% 合伙企业(有限合伙) 袁小华 1.33 现金 认缴 10.00% 璧合科技股份有限公1.33 现金 认缴 10.00% 司 四、 对外投资协议的主要内容 本公司出资人民币3,000,000.00元,其中人民币13,333.00元将作为公司的新增注册资本,预计占增资后注册资本的10.00%,其余将作为溢价进入公司资本公积;水木华清出资人民币1,500,000.00元,其中人民币6,667.00元将作为公司的新增注册资本,预计占增资后注册资本的5.00%,其余将作为溢价进入公司资本公积;袁小华出资人民币3,000,000.00元,其中人民币13,333.00元将作为公司的新增注册资本,预计占增资后注册资本的10.00%,其余将作为溢价进入公司资本公积。 在遵守本协议各项条款和条件的前提下,在本协议第二条所述的先决条件全部得到满足或被本轮投资者豁免之日后十(10)个工作日内,本轮投资者应将增资款划入本协议5.1.2列明的公司指定银行账户(“交割”,该等付款之日称为“交割日”)。 五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一) 本次对外投资的目的 本次对外投资协议签署后,公司将与璧晟科技达成战略合作伙伴关系,双方会在大数据资源及AI技术算法等方面进行深度合作。璧晟科技专注区块链大数据创新领域应用,通过全网数据采集建搭建 基础,采用世界领先的AI智能算法建模运算,通过多策略技术角度分析评定区块链项目价值,为广大网民提供完整准确全面客观中性的区块链产品分析平台。 (二) 本次对外投资可能存在的风险 本次投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策,但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将健全和完善公司管理制度,积极防范上述风险。 (三) 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资满足本公司互联网业务发展的需求,符合本公司长期发展战略,对本公司未来发展有积极的影响和重要的意义 六、 备查文件目录 (一)第一届董事会第三十五次会议决议 璧合科技股份有限公司 董事会