票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及业务规则的规定。
（二）资产权属情况
根据资金往来凭证及货币债权评估报告，本次发行对象邱永前已经合法拥有拟出资货币债权的完整权利。同时，邱永前已出具声明，保证货币债权确为本人合法拥有且对此拥有完全的处置权；不存在任何第三方对货币债权的所有权或处置权提出任何异议、争议、纠纷（包括潜在的争议、纠纷）的情形；货币债权不存在限制或禁止转让的情形。
综上，本次用作认购股份的资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）独立运营和核算的资产审计情况
本次用作认购股份的资产不属于独立运营或核算的资产，不涉及独立运营和核算的资产的审计。
（四）资产交易价格、定价依据、资产评估方法及评估价值
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日，对邱永前持有用于认购本次股票发行的货币债权资产进行了评估。结合评估对象的实际情况，本次评估采用假设请算法对拟出资货币债权的市场价值进行评估，并出具了沃克森评报字（2018）第0927号《浙江华特装饰股份有限公司拟进行债转股项目涉及的邱永前持有的浙江华特装饰股份有限公司的债权价值资产评估报告》。截至评估基准日2018年5月31日，邱永前债权账面价值为1,025万元，本次转股权部分为1,000万元，债转股部分评估值为人民币1,000万元，无增减值变化。评估明细如下：
单位：万元
科目 债权账面值 债转股账面值 债转股评估值
其他应付款 1,025.00 1,000.00 1,000.00
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
全体董事经讨论一致认为评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性、主要参数合理以及评估定价公允。资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次股票发行中，邱永前以其对公司的货币债权认购股份。
本次交易中，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次拟认购股份的货币债权资产实施了资产评估。沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有财政部颁发的资产评估资格，具有财政部及中国证监会颁发的从事证券、期货相关评估业务的许可证，具备胜任本次评估工作的能力。沃克森（北京）国际资产评估有限公司与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他联系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定转为股份的货币债权资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场查证，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易拟用于购买股份的资产评估所采用的评估方法与评估目的相关。本次拟用于购买股份的资产按评估值定价公允，不存在损害公司和股
六、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、对股权结构和控制权的影响：
本次发行前，公司实际控制人为邱永前和童礼明，两人形成共同控制。邱永前先生直接持有公司4,302,703股的股份，持股比例27.93%，；童礼明先生持有公司6,670,274股的股份，持股比例43.30%；两人合计持有直接公司股份10,972,977股，合计直接持股比例为71.23%。邱永前先生担任公司董事长；邱永前先生与童礼明先生为岳婿关系，两人签有一致行动协议，能够对公司的实际经营决策、重大事项决策、人事任免等起控制作用，能够实际支配公司的行为，两人对公司形成共同控制，为公司的控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人性质为自然人。
《一致行动协议》具体内容如下：
“一、协议双方确认：其以往在华特装饰、华特集团重大事项决策时的意见保持一致，具有事实上的一致行动关系。
二、协议双方同意：在其作为华特装饰、华特集团股东及/或董事期间，对华特装饰、华特集团股东（大）会/董事会及其他重大决策事项行使表决权时，将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权。如若双方未能或者经过协商仍然无法就相关议案或表决事项达成一致意见的，则双方一致同意：无条件依据邱永前所持意见，对相关议案或表决事项进行投票；或委托邱永前对相关议案或表决事项进行投票。
三、协议双方承诺：在本协议有效期内，不转让其所持有的全部或者部分华特装饰、华特集团股权，亦不会委托任何第三方管理其所持有的华特装饰、华特集团股权，不会为其所持有的华特装饰、华特集团股权设定包括但不限于委托持股、隐名转让、股权质押等任何形式的权益负担。
四、协议双方同意：本协议的有效期为自双方共同签署本协议之日起三年内有效。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销或
变更，除非本协议所规定的期限届满或本协议双方协商一致同意。”
本次发行完成后，邱永前、童礼明持股比例分别为29.19%及40.82%，合计持有公司股份11,439,830股，合计持股比例为70.02%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控股股东发生变化。
2、对董事、监事、高级管理人员的影响
本次定向发行前后，公司的董事、监事及高级管理人员将不会因本次发行发生变化。本次定向发行将不会影响公司管理状态的稳定。
3、对盈利能力的影响
本次定向发行将有助于提升公司总资产和净资产规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务开展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
综上，定向增发后公司的财务状况和经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效的发挥公司优质资产的盈利空间和持续发展能力。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（三）本次发行对象的认购方式
本次定向发行股份数量为933,684股，其中杭州下城科技创业创新基金有限公司以现金9,999,520.02元认购466,831股，邱永前以货币债权10,000,000.00元认购466,853股。
（四）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权
有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力。
（五）与本次发行相关特有风险的说明
根据《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可完成：（1）尚需公司股东大会审议通过；（2）尚需向全国股份转让系统履行备案程序。公司本次股票发行能否获得公司股东大会批准并通过全国股份转让系统备案存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
除上述外，本次股票发行不存在其他特有风险。
七、前次发行股票募集资金的使用情况
公司自挂牌以来至本发行方案公告之日，共进行股票发行1次，以股权方式认购，不涉及资金募集。
八、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形；
（四）公司及其子公司、公司控股股东和实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员、及本次参与认购的投资人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（五）公司不存在股权代持及其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
九、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）杭州下城科技创业创新基金有限公司股票认购协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间：
甲方（发行人）：浙江华特装饰股份有限公司
乙方（认购人）：杭州下城科技创业创新基金有限公司
丙方：邱永前
丁方：浙江和梓创实企业管理有限公司
签订时间：2018年7月27日
2、认购方式、支付：
认购方式：乙方以人民币现金方式认购其定向发行的股票。
支付方式：银行转账方式支付。
3、协议的生效条件和时间：
当同时满足下列条件时，本协议立即生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次股票发行经甲方公司董事会、股东大会批准；
（3）乙方投资事项经有权部门审批通过。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：
乙方出资先决条件如下：
（1）各方的陈述与保证在本协议签署之日、付款日均是真实和准确的；
（2）除本协议另有约定外，根据适用法律和甲方签署的任何合同的规定，甲方进行本次发行需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（若有）均已发出或取得，且不会因为本次发行的完成而中断或不利影响甲方正在进行的经营、业务或交易；
（3）不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律、政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，甲方不存在其他已经或将要对本次发行产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、判决、裁决、禁令或命令；
（4）截至本协议签署之日及付款日，甲方及其子公司在商业、技术、法律、财务等方面未发生重大不利变化；
（5）甲方应已经按照乙方及其聘请的机构发出的尽职调查请求（含补充请求）提供了相应文件和相应信息，乙方据此已经完成尽职调查；
（6）甲方的董事会和股东大会已经批准本次发行，且甲方股东大会已授权其董事会全权办理本次发行，甲方董事会已按照其组织性文件的规定批准本次发行和交易文件，且该等批准在付款日完全有效；
（7）甲方在签署日至付款日之间没有分配股息、送红股或转增股本；
（8）甲方没有发生任何超出正常运营范围的事项；
（9）甲方的高级管理人员及核心技术人员已经与甲方签署了保密、竞业限制协议或向甲方出具了承诺函，并且经乙方认可。
（10）甲方按照本协议第一条妥善履行义务。
5、自愿限售安排：
新增股份无自愿限售安排。
6、估值调整条款等特殊条款：
发行对象（乙方）与公司（甲方）、公司实际控制人邱永前（丙方）及浙江和梓创实企业管理有限公司（丁方）签署了《关于浙江华特装饰股份有限公司定向发行股票之股份认购协议之补充协议》，涉及特殊条款如下：
（1）上市承诺和退出安排
①退出安排
丙方同意并保证，如发生以下情形之一，乙方有权要求丙方回购本次发行乙方认购取得的全部或部分股份，丁方对丙方的回购义务承担无限连带责任。乙方
监会、全国中小企业股份转让系统的相关规则执行。
（a）在符合国家法律、法规规定及符合证监会审批要求的情况下，在2020
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