证券代码：871105 证券简称：华特装饰 主办券商：西南证券
浙江华特装饰股份有限公司
关于邱永前以货币债权认购公司发行股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
公司拟向邱永前发行466,853股股票，邱永前拟以其对公司的10,000,000.00元货币债权认购公司本次发行的股票，认购价格为21.42元/股。
邱永前为公司实际控制人、控股股东之一，其直接持有公司4,302,703股股份，并持有公司股东杭州华梓投资管理合伙企业(有限合伙)98.3607%的财产份额和杭州德兆投资合伙企业(有限合伙)50%的财产份额，邱永前现担任公司董事长，公司股东童礼明与其为翁婿关系。
（二）表决和审议情况
2018年7月31日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于邱永前以货币债权认购公司发行股份暨关联交易的议案》，关联董事邱永前回避表决。此项交易尚需公司2018年第二次临时股东大会批准。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.自然人
姓名：邱永前
住所：浙江省临安市锦城街道湖塘下21-1号
（二）关联关系
本次股票发行认购对象邱永前为公司实际控制人、控股股东，其直接持
有公司4,302,703股股份，并持有公司股东杭州华梓投资管理合伙企业(有限
合伙)98.3607%的财产份额和杭州德兆投资合伙企业(有限合伙)50%的财产份
额，邱永前现担任公司董事长，公司股东童礼明与其为翁婿关系。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司拟向邱永前发行466,853股股票，邱永前拟以其对公司的10,000,000.00元货币债权认购公司本次发行的股票，认购价格为21.42元/股。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日，对邱永前持有用于认购本次股票发行的货币债权资产进行了评估。并出具了《浙江华特装饰股份有限公司拟进行债转股项目涉及的邱永前持有的浙江华特装饰股份有限公司的债权价值资产评估报告》（公告编号：2018-034）。
本次交易中，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次拟认购股份的货币债权资产实施了资产评估。沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有财政部颁发的资产评估资格，具有财政部及中国证监会颁发的从事证券、期货相关评估业务的许可证，具备胜任本次评估工作的能力。沃克森（北京）国际资产评估有限公司与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他联系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定转为股份的货币债权资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场查证，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易拟用于购买股份的资产评估所采用的评估方法与评估目的相关。本次拟用于购买股份的资产按评估值定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：浙江华特装饰股份有限公司
乙方（认购人）：邱永前
签订时间：2018年7月27日
（二）认购方式、支付
认购方式：乙方以货币债权认购。甲方本次向乙方发行的股份数为466,853股，本次发行完成后，乙方将持有甲方4,769,556股股份，占甲方股份总数的29.19%。
支付方式：乙方以其对甲方的公司10,000,000.00元人民币的债权认购甲方本次发行的466,853股股份，认购价格为21.42元/股。
（三）合同生效条件和时间
本合同经各方签署并经甲方董事会和股东大会批准本次股票发行相关事项后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置件
合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
新增股份无自愿限售安排。
（六）估值调整条款
本合同未约定估值调整条款等特殊条款。
（七）违约责任
（1）本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。
（2）若因甲方原因无法完成乙方认购股份的变更登记手续时，乙方有权书面通知解除本协议，甲方应将乙方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给乙方，并向乙方支付认购价款的10%作为违约金。
（3）若乙方未按照本协议约定将标的资产转换为对甲方的出资，乙方应按照股权认购价款的千分之五的标准，向甲方支付滞纳金，逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议约定的本次股权认购价款总额10%向甲方支付违约金。
（八）出资资产及其价格或定价依据
本次用于认购股票的资产价格以具有证券业务资质的评估师出具的评估报告确定的评估价值为依据。
（九）资产交付或过户时间安排
在交割日（新增股份登记手续完成之日），乙方与公司对应金额的债权债务关系结清。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
本次交易目的为降低公司资产负债率，改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续健康发展。
本次交易将降低公司资产负债率，改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）超出的累计金额及超出预计金额的原因（如适用）
无
六、备查文件目录
（一）《浙江华特装饰股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》；
（二）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
（三）《股份认购协议》。
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董事会
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