证券代码：871373 证券简称：威麦云健 主办券商：渤海证券
广州威麦云健网络科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2018年8月1日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：王奕壮先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
2018年6月13日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》，提议于2018年6月30日召开公司2018年第二次临时股东大会。因本次重大资产重组首次信息披露的相关文件需要通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的信息披露完备性审查，2018年6月27日，公司披露了《关于2018年第二次临时股东大会延期的公告》。2018年7月17日，公司披露了《关于召开2018年第二次临时股东大会通知公告》。截至本公告披露日，股转系统对公司首次信息披露文件的完备性审查已经完结。本次股东大会的召集、召开时间、方式和召集人符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数53,000,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
1.议案内容：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款“（一）…出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准…”的规定，公司拟对外转让广州广弘100.00%的股权，所涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50.00%以上，本次出售子公司股权构成重大资产重组。
2.议案表决结果：
同意股数53,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
（二）审议通过《关于公司转让广州广弘鞋业有限公司100.00%股权暨进行重大资产重
组的议案》
1.议案内容：
为实现公司的快速发展，拟对外转让广州广弘100.00%的股权。
2.议案表决结果：
同意股数53,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>
第三条规定的议案》
1.议案内容：
经公司和广州广弘自查，公司本次重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定，具体如下：
（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所转让的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（4）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。2.议案表决结果：
同意股数53,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
（四）审议通过《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》
1.议案内容：
公司就拟对外转让广州广弘100.00%的股权与受让方签订附生效条件的《股权转让协议》。
2.议案表决结果：
同意股数53,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
（五）审议通过《关于<广州威麦云健网络科技股份有限公司重大资产重组报告书>的
议案》
1.议案内容：
公司就拟对外转让广州广弘100.00%的股权，制定了《广州威麦云健网络科技股份有限公司重大资产重组报告书》。
2.议案表决结果：
同意股数53,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
（六）审议通过《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<资产评估报告>的议案》1.议案内容：
公司拟对外转让广州广弘100.00%的股权，已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了《广州广弘鞋业有限公司审计报告》，并于2018年6月19日在股转系统官方网站上进行披露；已由北京经纬东元资产评估有限公司就本次重大资产重组出具了《广州广弘鞋业有限公司审计报告书》，并于2018年6月15日在股转系统官方网站上进行了披露。
2.议案表决结果：
同意股数53,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
1.议案内容：
鉴于威麦云健实际控制人、董事、监事和高级管理人员与神泉实业实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此，公司本次重大资产重组不构成关联交
易。
2.议案表决结果：
同意股数53,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
1.议案内容：
为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权办理以下事宜：
（1）聘请有关中介机构，并与交易对手磋商本次重大资产重组安排；
（2）出具和签署本次重大资产重组的《股权转让协议》以及其他与本次重大资产重组有关的法律文件；
（3）办理本次重大资产重组的股权交割、工商登记以及其他与本次重大资产重组有关的其它的一切事项。
2.议案表决结果：
同意股数53,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
三、备查文件目录
《广州威麦云健网络科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》
广州威麦云健网络科技股份有限公司
董事会
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