森达电气:北京大成(福州)律师事务所关于福建森达电气股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书

2018年08月02日查看PDF原文
  关于福建森达电气股份有限公司
        股票发行合法合规

              之

          法律意见书

        (2018)大成榕律字第311号

  北京大成(福州)律师事务所
                www.dentons.cn

福州市台江区祥坂街357号阳光城时代广场21层(350002)
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        TaijiangDistrict,350002,Fuzhou,P.R.C

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                          目  录


声明事项.....................................................1
定  义......................................................2
正  文......................................................3
一、本次发行的主体资格.......................................3
二、本次股票发行的批准与授权.................................3
三、本次股票发行概况及发行对象...............................4
四、本次股票发行过程及结果...................................6
五、本次股票发行的法律文件...................................7
六、现有股东的优先认购安排...................................7
七、本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺......................8
八、私募投资基金管理人或私募投资基金的核查....................8
九、本次股票发行涉及的特殊条款..............................11
十、本次股票发行的认购方式..................................11
十一、本次发行对公司的影响..................................11
十二、其他 ..................................................15
十三、本次发行构成对发行人的收购............................15
十四、结论意见..............................................15

          关于福建森达电气股份有限公司

                股票发行合法合规之

                    法律意见书

致:福建森达电气股份有限公司

    北京大成(福州)律师事务所接受福建森达电气股份有限公司的委托,担任
公司本次股票发行事宜的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所
现就公司本次股票发行合法合规相关事宜出具本法律意见书。

                              声明事项

    (一)本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业
务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

    (二)本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实
和中华人民共和国现行的法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    (三)本所及经办律师仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见,不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对相关会计报告、审计
报告中任何内容的引述,不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明

示或默示的保证。

    (四)本所及经办律师已获得公司的保证:公司已向本所及经办律师提供了
制作本法律意见书所必需的原始材料、副本材料及口头证言。公司确认其提供的
材料的真实性、准确性、完整性,材料不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    (五)非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他目的。

                              定  义

    在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公众公司、森达电气、股指  福建森达电气股份有限公司
份公司

本报告书、收购报告书    指  福建森达电气股份有限公司收购报告书

本次发行                指  森达电气本次定向发行的5,427.69万股股份之

                            行为

《定向发行说明书》      指  《福建森达电气股份有限公司定向发行说明书》
证监会                  指  中国证券监督管理委员会

股转公司                指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

                            《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细

《股票发行业务细则》    指

                            则(试行)》

《管理办法》            指  《非上市公众公司公司监督管理办法》

《收购办法》            指  《非上市公众公司公司收购管理办法》

《第5号准则》          指  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

                            5号》

《投资者适当性管理细指  《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

则》                        理细则》

元、万元                指  人民币元、人民币万元

公司、森达电气、发行人  指  福建森达电气股份有限公司


                              正  文

    一、本次发行的主体资格

    森达电气现持有福州市市场监督管理局于2017年03月24日核发的《营业执
照》(注册号/统一社会信用代码:913501006113346400),法定代表人为李建
民,注册资本为10,080万元,住所为福州市仓山区金山大道618号鼓楼园11座。
经营范围:高低压成套设备、电器元件、输配电及控制设备、电气设备、机电设
备、电能质量产品、发电机、发电机组、变压器、电缆桥架、母线槽、新能源电
动汽车充电设备及充电管理系统软件的研究、开发、生产、销售、维护、保养;
充电设备的维修与安装;新能源汽车充电站点的系统设计、建设及运营;发电机、
发电机组及相关配件的销售;电气技术开发、咨询及服务;机电设备安装工程专
业承包(除特种设备);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。营业期限为1995年05月31日至长期。

    2014年12月3日,森达电气股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,纳入非
上市公众公司监管,证券简称:森达电气,证券代码:831406。

    根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所经办律师在企业信息公
示系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站公开查询,截至本意
见书出具日,发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

    经核查,本所律师认为,森达电气系合法存续的在全国中小企股份转让系统
挂牌的股份有限公司,不存在依法或依公司章程需要终止的情形,具有本次股
票发行的主体资格。

    二、本次股票发行的批准与授权

    (一)董事会通过本次发行的议案

    2018年5月30日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议并通过了《关
于<公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、

《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东
大会的议案》等相关议案,并将相关议案提交股东大会审议。

    (二)股东大会的批准与授权

    2018年6月14日,发行人召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>
的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等相关议案。出席本次股东大会的股
东与发行对象均不存在关联关系,以上议案均不涉及关联交易,无回避表决情况。

    (三)证监会核准

    根据发行人提供的资料,截至本次股票发行股权登记日2018年6月8日,
公司在册股东人数为322人,已超过200人。

    依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》等相
关法律法规和规范性文件的规定,由于公司系股东人数超过200人的非上市公
众公司,在公司股东大会审议通过后,本次股票发行尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后,需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行
备案。

    本所律师认为,森达电气本次股票发行已获得公司董事会及股东大会的授
权及批准,本次发行尚须向中国证监会申请核准,并且在获得中国证监会核准
后,需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行备案。

    三、本次股票发行概况及发行对象

    (一)本次股票发行概况

    根据公司《2018年第二次临时股东大会决议》及《股票发行方案》等文件,
本次发行股票不超过5,427.69万股(含5,427.69万股),发行价格为人民币1.5
元/股,预计募集资金总额人民币8,141.535万元(含8,141.535万元)。

    本次发行对象及认购股份数量如下:


序号  认购对象  认购股数(股)  认购金额(元)  认购方式  在册股东

1  周海珠        48,073,800      72,110,700    现金        

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