否
2 康泉水 6,203,100 9,304,650 现金 否
合计 54,276,900 81,415,350
（二）发行价格及定价方法
本次股票发行股票价格为每股人民币1.50元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]33070028
号”标准无保留意见的审计报告，截至2017年12月31日，归属于挂牌公司股
东的净资产为15,094.89万元，公司实现的净利润为1,023.04万元，每股净资
产为1.50元，基本每股收益为0.10元。
本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司目前发展状况及成长
性、每股净资产、市盈率等多种因素的基础上，与发行对象协商后最终确定。
（三）本次发行对象概况
本次股票发行对象为2名自然人投资者，发行对象基本情况如下：
周海珠，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙
江省温州市龙湾区海滨街道繁新一路31号，身份证号为33030419811005****，
已在中国中投证券有限责任公司平潭西航路证券营业部开立了新三板证券账户。
康泉水，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福
建省福州市仓山区石边路52号金山碧水三期夏沁苑***，身份证号为
35262219781221****，已在中国中投证券有限责任公司平潭西航路证券营业部开
立了新三板证券账户。
本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定，同时本所律师核
查了投资人周海珠、康泉水提供的中国中投证券有限责任公司平潭西航路证券营
业部为其开具的新三板证券账户证明，本次股票发行对象符合投资者适当性管理
细则所规定的合格投资者条件，可以认购公司本次定向发行股票。
经核查，本次发行的两个认购对象无关联关系。
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开
网等网站，截至本法律意见书出具之日，上述股票发行对象不存在被列入失信被
执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
综上，本所律师认为本次股票发行的对象符合《管理办法》第三十九条、
《投资者适当性管理细则》第三条的规定，有权参与本次发行。
四、本次股票发行过程及结果
（一）本次股票发行过程
1.2018年5月30日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过
了《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>
的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司2018年第二
次临时股东大会的议案》等相关议案，并将相关议案提交股东大会审议。无关联
董事需要回避表决。
2.2018年5月30日，发行人在股转系统指定信息披露平台披露了《福建
森达电气股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：
2018-033）、《福建森达电气股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2018-034）、
《福建森达电气股份有限公司2018年第二次临时股东大会通知公告》（公告编
号：2018-035）。
3、2018年6月14日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>
的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等相关议案。出席本次股东大会的股
东与发行对象均不存在关联关系，以上议案均不涉及关联交易，无回避表决情况。
4、2018年6月14日发行人在股转系统指定信息披露平台披露了《福建森
达电气股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》。
5、截至本次股票发行股权登记日2018年6月8日，公司在册股东人数为
322人，已超过200人，本次发行尚须向中国证监会申请核准，并且在获得中国
证监会核准后，需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行备案。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行的董事会、股东大会的召开程
序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不涉及关联方回避
表决事项，审议表决结果合法有效。本次发行尚须向中国证监会申请核准，并
且在获得中国证监会核准后，需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
进行备案。
五、本次股票发行的法律文件
经核查,发行人与本次股票发行的发行对象签订了《股份认购协议》。合同
当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法
律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主
要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决
方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购协议及《股票发行方案》,本
次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购
发行股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系
各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合
法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规
定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股
票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的
持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从
其规定。
根据《公司章程》第二十条规定，股东对于公司新发行的股份不享有优先认
购权。公司在册股东不具有本次发行股票的优先认购权。
本所律师认为，本次股票发行现有股东的优先认购安排符合《公司法》以
及公司章程的相关规定，不存在损害公司股东权益的情形。
七、本次定向发行的限售安排及自愿锁定承诺
经核查，本次股份发行对象无自愿锁定承诺，本次定向发行的新增股份登记
在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
本次股票发行中，根据《非上市公众公司收购管理办法》，周海珠先生认购
的股份自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起12个月内不
进入全国中小企业股份转让系统进行转让或委托他人管理。
本次股票发行中，康泉水先生认购的股份为无限售条件的人民币普通股，可
以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
综上，本所律师认为，本次发行股票无自愿锁定承诺，发行人股票限售安
排合法合规。
八、私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
森达电气截至2018年6月8日股权登记日，公司在册股东中共有16名非自然人
股东。本次股票发行对象为2名自然人。本次股票发行完成后，森达电气共有非
自然人股东16名。
本所律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于
加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》、《全国中
小企业股份转让系统机构业务问答（二）—关于私募投资基金登记备案有关问题
的解答》的规定,就本次股票发行前原始法人股东和本次新增的法人股东中是否
存在私募投资基金、私募投资基金管理人及其备案情况进行了核查。具体情况如
下：
1.原在册股东
经核查，公司前述现有股东中机构投资者在中国证券投资基金业协会备案情
况如下：
序号 股东名称 股东类型 核查情况
1 新余中鼎创富投资管理中心（有限 私募基金 已备案，基金编号SM5793
合伙）－中鼎创富新三板1号私募投
资基金
2 新余中鼎创富投资管理中心（有限 已备案，基金编号SH3990
合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基
金
3 上海珺容儒犇投资管理中心（有限 已备案，基金编号SK2728
合伙）
4 西藏明曜资产管理有限公司 基金管理人 已备案，基金管理人编号
P1009554
5 恒天中岩投资管理有限公司 已备案，基金管理人编号
P1004550
如上表所示，原在册股东中有5名机构投资者属于私募基金或私募基金管理
人，已在中国证券基金也协会备案登记。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，以下8家原机构股东在企业名
称和经营范围中无“投资”、“投资管理”、“基金”、“基金管理”等与私
募基金或私募基金管理人相关联的事项，本所律师认为其不属于私募基金或私募
基金管理人。
序号 名称 经营范围
1 深圳市中投生 电子电器批发与零售；家具批发与零售；机器设备的购销；经
物科技控股有 营进出口业务；经营电子商务；国内贸易；房地产开发；物业
限公司 管理；生物产品的技术开发；信息咨询。海洋生物科技产品开
发、销售；家用电器销售。投资兴办实业；企业管理咨询；国
内贸易。电子产品的研发，化工产品批发与零售。劳务派遣。
2 桐乡市立盛高 高速公路服务区经营管理；餐饮管理；日用百货、工艺品、针
速公路服务区 棉织品的销售。
经营管理有限
公司
3 深圳市盈富化 化工产品的技术开发、技术服务；电子电器批发与零售；家具
工控股有限公 批发与零售；机器设备的购销；进出口业业务；经营电子商务；
司 国内贸易；化工产品（不含危险化学品）批发与零售；房地产
开发经营；物业管理，^劳务派遣。
4 上海庄敬贸易 日用百货，服装鞋帽，化妆品，文化办公用品，电脑及配件（除
有限公司 计算机信息系统安全专用产品），五金交电，电子产品，机电
设备，汽摩配件，建筑材料，塑料制品，包装材料，化工原料
及产品（除危险
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