化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
5 上海凸创商务 商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；会务服务；展览展
咨询有限公司 示服务；翻译服务；企业形象策划；文化艺术交流策划；市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）；知识产权代理；广告设计、制作、代理、发布；
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事电子科技、
信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
6 北京奎远物流 普通货运；分批包装；仓储物资；货运代理；信息咨询（中介
有限公司
除外）；销售建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学
品、不含一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电、日用百
货。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7 北京特优名信 软件开发；信息技术服务；技术开发、转让、咨询；零售机械
息技术有限公 设备、电气设备、电子产品、五金、化工产品（不含危险化学
司 品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备；销售家
庭用品、文化用品、工艺美术品；设计、制作、代理、发布广
告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经
济贸易咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8 武汉市龙腾创 计算机网络工程的设计、安装、维修服务；计算机及配件、电
科技股份有限 子产品的销售；安防工程的设计、安装（国家有专项规定的凭
公司 许可证经营）；软硬件的开发。
9 北京美好愿景 餐饮管理、酒店管理；投资。（企业依法自主选择经营项目，
餐饮管理有限 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
公司 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
除上述机构股东外，黑龙江省安兴投资管理有限公司、广东富成创业投资有
限公司等机构股东分别出具承诺，上述公司均以自有资金进行股权投资等投资活
动，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金
管理人或普通合伙人管理的情形，不属于根据《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会履行登记、备案手续。
2.新增股东
经核查，本次股票发行对象为2名自然人股东，且根据发行对象出具的《承
诺函》，发行人本次股票发行对象所认购的公司股票的资金系自有资金，认购该
等股票系真实意思表示，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他
人持有或受托代持公司股票的情形。因此，发行对象不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人。
九、本次股票发行涉及的特殊条款
根据《股份认购协议》及发行对象出具的《声明》并经发行人确认，本所律
师认为，本次股票发行的认购对象与发行人之间，不存在签订任何估值调整条款、
对赌条款、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情形，不存在《股
票发行问答（三）》所列举的其他损害公司或者公司股东合法权益的以下情形：
1.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的
条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或
者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
十、本次股票发行的认购方式
根据《股票发行方案》和《定向发行说明书》，本次股票发行的发行对象共
2名，均系以现金认购本次公司发行的股票，本次股票发行不存在以非现金资产
认购的情况。
本所律师认为，本次股票发行的认购方式符合《非上市公众公司监督管理
办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关规
定。
十一、本次发行对公司的影响
根据《股票发行方案》、《定向发行说明书》，本次发行对公司影响如下：
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、本次定向发行对股权和控制权的影响
本次股票发行前，公司控股股东为李建民，持有公司36,708,000股股份，持
股比例为36.42%，为公司实际控制人。依照2018年第二次临时股东大会股权登记
日（2018年6月8日）持股情况测算，本次股票发行后，李建民持有公司36,708,000
股，持股比例为23.67%，周海珠持有公司48,073,800股股份，持股比例为31.00%。
本次定向发行后，周海珠将成为森达电气第一大股东，已超过公司股份表决权的
30%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够对公司的经营管理起重大
决策作用，因此公司控股股东及控制权将发生变化，周海珠将成为森达电气的控
股股东、实际控制人。
因此，本次股票发行将导致公司控制权发生改变，控制权改变后，控股股东、
实际控制人将遵循相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响森达电气的独立
性，保持森达电气在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。对
公司持续经营不会产生重大影响。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行完成后，公司所募集的资金将用于扩大公司经营规模，增加流
动资金，可缓解公司资金压力，将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标
有一定程度的提高，资本结构将更加稳健，有利于提高公司的间接融资能力，降
低财务风险，保障公司主营业务持续、健康发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高，降低
公司财务风险。公司资产负债率将下降，公司偿债能力和抵御财务风险能力将得
到提升。
本次定向发行将有助于提升公司资本规模，为各项业务的快速、稳健可持续
发展奠定良好资本基础，促进公司业务一步实现规模化，有利于提高公司的盈利
能力和利润水平。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次股票发行前，公司控股股东为李建民，持有公司36,708,000股股份，股
权比例为36.42%，为公司实际控制人。本次股票发行后，李建民持有公36,708,000
股，持股比例为23.67%，认购人周海珠持有公司48,073,800股股份，持股比例为
31.00%。本次定向发行后，周海珠成为森达电气第一大股东，已超过公司股份表
决权的30%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够对公司的经营管理
起重大决策作用，因此周海珠为森达电气的控股股东、实际控制人。周海珠控制
的核心企业的基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 关联 营业范围 主营
号 (万元) 关系 业务
通讯产品的研究开发;通讯产品生产及销售(另设
分支机构经营);电力成套设备、电气产品及其配
件、电线电缆、光缆、通信设备及器材(不含无线
发射装置、卫星地面接收设施)、仪器仪表、建筑
福建越众 周海 材料、消防器材、安防设备、金属材料、机电设 通讯产
1 科技发展 5050 珠持 备、环保设备、五金交电(不含电动自行车)的批 品、电
有限公司 股 发、代购代销;计算机系统集成;电子产品设计开 气产品
70% 发与技术服务;电力成套设备、电气产品及机电设的销售
备的维修、维护及技术服务;通信工程、建筑工程
及环保工程的设计、施工(以资质证书为准);自营
和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
周海 从事通讯科技、电子科技、信息科技、计算机科
迪酷通讯 珠之 技、网络科技、智能化科技领域内的技术研发、 通讯设
2 科技（上 1000 配偶 技术转让、技术服务、技术咨询,通讯设备、电子备及儿
海）有限 持股 产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系童手表
公司 75% 统安全专用产品)的研发、销售,从事货物与技术 的销售
的进出口业务。
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