福建越众科技发展有限公司主营业务为通讯产品、电气产品的销售，与森达
电气经营相同业务，存在同业竞争的情形。为了解决同业竞争，2018年5月24日，
周海珠承诺：本次收购经中国证监会核准并完成定向增发后6个月内，通过向无
关联第三方转让股权或者停止经营与森达电气相似、相同或其他相竞争的业务等
方式解决同业竞争行为。
迪酷通讯科技（上海）有限公司主营业务通讯设备及儿童手表的销售，不存
在与森达电气经营相同业务，与森达电气不存在同业竞争。
为避免未来与公众公司发生同业竞争，收购人承诺如下：
“在成为福建森达电气股份有限公司实际控制人后，将不以新设、投资、
收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济
组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。
承诺函自签署之日起生效，如本人违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司
造成的经济损失。”
在认购协议签订日前二十四个月内，前述关联公司与本公司的交易情况如
下：
交易金 占森达电
发行对象关联方 与发行对象关 交易内容 额）（万 气同类交 发生时间
联关系 元） 易金额比
例
福建越众科技发展 周海珠持股70% 森达电气向其
有限公司 销售低压柜、 1,287.98 6.86% 2017年度
母线槽
福建越众科技发展 周海珠持股70% 森达电气向其 0.86 0.01% 2017年度
有限公司 采购断路器
萨奇米信息科技（上 周海珠胞弟之 森达电气向其
海）有限公司 配偶持股100% 采购多功能仪 29.10 0.20% 2017年度
表、电容器等
萨奇米信息科技（上 周海珠胞弟之 森达电气向其 2018年
海）有限公司 配偶持股100 采购多功能仪 3.83 - 1-4月
表等
为了减少和规范与森达电气之间的关联交易，认购人周海珠承诺如下：
“本人承诺在成为森达电气控股股东、实际控制人后，将采取措施尽量减少
或避免本人、本人关联方与森达电气之间发生的关联交易。对于无法避免的关联
交易，将依据《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，履行法定程序和披
露义务，依法签订交易合同，参照市场同行业的标准，确定关联交易价格。
本人及本人关联方不通过关联交易损害森达电气及公司其他股东的合法权
益；不通过向森达电气借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种侵占
公众公司的资金。
本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任
及额外的费用支出。”
除上述情况，业务关系方面，公司自主经营，主营业务结构完整，有独立的
业务经营模式与体系。
管理关系方面，公司股东通过股东大会、提名并选举董事人选等方式依法行
使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情
形。
综上，本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生变化，公司控股股东与实际控制人承诺将将采取必要措施保持
公司的独立性，避免同业竞争，减少和规范关联交易。
（四）本次定向发行对其他股东权益的影响
公司本次定向发行履行了董事会及股东大会审议程序，在程序上有效保障了
股东的合法权益。
同时，本次发行后公司将使用募集资金扩大公司经营规模，增加流动资金，
有利于公司的战略发展，提高公司整体经营能力，有利于增强公司的整体盈利能
力，增强公司的综合竞争力，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股
东权益或其他类别股东权益具有积极影响。
十二、其他
(一)关于本次发行是否存在股权代持情形的说明
根据发行人与发行对象签订的《股份认购协议》及发行对象出具的《承诺函》，
发行人本次股票发行对象所认购的公司股票的资金系自有资金，认购该等股票系
真实意思表示，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持有或
受托代持公司股票的情形。经本所律师对上述说明及《验资报告》等材料的核查，
本所律师认为，本次发行不存在股权代持情形。
（二）关于本次发行对象是否存在“持股平台”的核查
本次股票发行对象均为自然人投资者，故上述发行对象不属于中国证监会非
上市公众公司监管部对外发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》
中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（三）关于本次发行人等相关主体及本次发行对象是否属于失信联合惩戒对
象的核查
根据发行人、发行人控股股东、发行人法定代表人、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、发行人控股子公司及本次股票发行对象出具的承诺，并经本
所律师查询信用中国、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、全
国企业信用信息公示系统、各主体所在地地方信用网站、各主体所在地国家税务
局及地方税务局网站、国家环保部和各主体所在地环保局网站、各主体所在地食
品药品监督管理网站、各主体所在地质量技术监督局网站、各主体所在地发改委
网站、各主体所在地人民银行网站、中国证监会以及各主体所在地证监局网站等
官方网站，本所律师认为，发行人、发行人控股股东、发行人法定代表人、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人控股子公司及本次股票发行对象均
不属于《关于发布<关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答>的公告》规定
的失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量
和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不会对本次发行构
成障碍。
（四）关于前次发行股票的情况核查
2015年5月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司股票发行方案>的议案》，发行股票1000万股，每股价格为人民币4.50
元，募集资金总额45,000,000.00元。截至2015年6月8日，公司收到认购人缴
存的股份认购款45,000,000.00元，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具（2015）京会兴验字第10010033号验资报告。2015年7月20日，
公司收到股转系统函【2015】4207号《关于福建森达电气股份有限公司股票发
行股份登记的函》。
该次募集资金主要用于补充公司流动资金，截至2016年2月29日，该次募
集资金已全部使用完毕。该次募集资金实际使用情况如下：
单位：元
期间 收到资金 发行费 支付税费 支付薪酬 支付原材料 募资余额
2015．6 45,000,000 45,000,000.00
2015．9 1,000,000 430,484.41 996,440.22 6,156,004. 36,417,070.43
94
2015．10 577,558.13 893,663.22 5,724,783. 29,221,065.98
10
2015．11 583,621.74 774,546.36 7,284,733. 20,578,164.63
25
2015．12 275,416.89 900,910.35 10,921,996 8,479,841.02
.37
2016．1 645,515.83 901,272.52 5,788,515. 1,144,537.65
02
2016．2 474,103.23 670,434.42 0.00
合计 45,000,000 1,000,000 2,986,700. 5,137,267.0 35,876,032 0.00
23 9 .68
为了充分利用闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司第一届董
事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用自有闲
置资金购买银行理财产品的议案》，公司对募集资金进行了合理的现金管理。自
2015年7月29日起，公司使用部分募集资金和其他闲置资金购买保本型银行短
期理财产品。2015年7月、2015年8月公司购买银行理财产品余额分别为5000
万元、2500万元。自2015年9月起，公司将募集资金全部用于日常运营中。
公司该次募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票
发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、
《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问
题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
（五）关于募集资金用途的核查
公司不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产
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