君实生物:关于"18君实转"进入转股申报期的公告

2018年08月08日查看PDF原文
证券代码:833330        证券简称:君实生物        主办券商:中金公司
            上海君实生物医药科技股份有限公司

          关于“18君实转”进入转股申报期的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    一、  可转债发行上市概况

  2018年2月9日,上海证券交易所出具《关于对上海君实生物医药科技股份有限公司非公开发行创新创业可转换公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2018]177号),同意上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)面向合格投资者发行总额不超过5亿元的创新创业公司债券,同意发行完成后办理公司债券挂牌转让手续。

  公司于2018年2月23日非公开发行2018年创新创业可转换公司债券,共计200万张,每张面值100元,发行总额20,000万元。债券简称“18君实转”,债券代码“145951”。发行方式为向合格投资者非公开发行。

  公司20,000万元可转换公司债券于2018年3月5日起在固定收益证券综合电子平台挂牌面向债券合格投资者中的机构投资者交易。

    二、“18君实转”相关条款

  (一)债券名称:上海君实生物医药科技股份有限公司2018年非公开发行创新创业可转换公司债券(第一期);

  (二)债券期限:不超过6年;

  (三)起息日:2018年2月23日;

  (四)发行规模:20,000.00万元;

  (五)票面利率:10.35%;

  (六)转股期:本次发行的创新创业可转换公司债券自发行结束之日起6个月后可以转股。本次发行的债券持有人拟申请转股的,需在转股申报期内提出申请。转股申报期为10个交易日,首个转股申报期首日为发行结束之日起6个月后
的第1个交易日,连续10个交易日截止,随后每3个月设置1个转股申报期;

  (七)初始转股价格:25.00元/股。

    三、转股申报的有关事项

  (一)转股代码和简称

  1、可转换公司债券转股代码:193051

  2、转股简称:君实转股

  (二)转股申报程序

  1、转股期内,债券持有人可通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台提交转股申请,当日买入的可转换公司债券当日可以申报转股,当日收盘前可以撤销申报。

  2、债券持有人可以将自己账户内的可转换公司债券全部或部分申请转为公司股票。

  3、上海证券交易所按照转股申报的时间先后顺序对可转换公司债券的转股申报进行记录,并将该记录发送中国证券登记结算有限责任公司。

  4、中国证券登记结算有限责任公司根据上海证券交易所发送的转股申报数据,对可转换公司债券持有人证券账户中的可转换公司债券份额予以冻结。可转换公司债券持有人申报转股的可转换公司债券数量大于其实际可用可转换公司债券余额的,中国证券登记结算有限责任公司按其实际可用的可转换公司债券余额予以冻结。

  5、上海证券交易所将经中国证券登记结算有限责任公司确认的有效申报记录发送发行人。

  6、发行人收到上海证券交易发送的有效转股申报记录后,应当于5个交易日内通过其委托的主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请办理转股,并提交以下材料:

  ①可转换公司债券申请报告。申请报告应当载明可转换公司债券的转股价格、触发转股的条件、申报转股的债券持有人情况和申报转股情况以及是否存在不得转股的情形;

  ②可转换公司债券转股明细表。转股明细表应当载明申报转股且符合转股条件的可转换公司债券持有人、转股价格、拟注销的可转换公司债券数量和拟办理
新增股份登记的数量;

  ③主办券商及发行人律师应当对转股明细表内容的合法合规性和准确性出具意见。

  7、符合转股条件的,全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发行人和中国证券登记结算有限责任公司出具转股登记确认函;不符合转股条件的,全国中小企业股份转让系统有限责任公司将相关结果通知发行人和中国证券登记结算有限责任公司。

  8、全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具转股登记确认函的,中国证券登记结算有限责任公司对此前已做冻结处理的可转换公司债券份额进行记减;不符合转股条件的,中国证券登记结算有限责任公司对此前已做冻结处理的可转换公司债券份额解除冻结。

  如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换公司债券份额部分记减失败的,中国证券登记结算有限责任公司按照实际可记减份额予以记减;对于已冻结可转换公司债券份额全部记减失败的,中国证券登记结算有限责任公司对该笔转股申报做失败处理。

  9、发行人应当于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的转股登记确认函后,向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记。

  可转换公司债券份额不存在记减失败情况的,中国证券登记结算有限责任公司根据发行人提交的股份登记申请,按照新增股份登记相关规定办理转股股份登记;可转换公司债券份额存在部分记减失败情况的,发行人应当按照前款第6、7、9项程序重新办理转股。

  10、发行人应当委托主办券商将可转换公司债券的记减和转股情况,及时告知可转换公司债券的受托管理人和主承销商。

  (三)转股申报时间

  债券持有人可在转股期内(即2018年8月23日至2018年9月5日)上海证券交易所的正常交易时间申报转股。

  (四)可转换公司债券转股新增股份的挂牌交易和所享有的权益

  可转换公司债券转股新增股份,可于转股成功后次一个交易日挂牌流通交易。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,
在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。

  (五)转股过程中的有关税费

  可转换公司债券转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。

  (六)转换年度利息的归属

  在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券不享受当期利息,但在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)前已申请转股但未转股成功的可转换公司债券除外。

    四、可转换公司债券转股价格的调整

  (一)初始转股价格和最新转股价格

  “18君实转”初始转股价格为人民币25元/股。

  “18君实转”于2018年4月11日调整换股价格为24.81元/股。

  (二)转股价格的调整方式及计算方式

  在本次债券发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的创新创业可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:
  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和/或有关监管机构指定的信息披露媒体上(如需)刊登董事会会议决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及创新创业可转换公司债券停牌事项(如需)。当转股价格调整日为本次发行的债
券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    五、转股价格向下修正条款

  (一)修正权限与修正幅度

  在本次发行的创新创业可转换公司债券转股期内,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前最近一期经审计的每股净资产值。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的创新创业可转换公司债券的股东应当回避。

  (二)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    六、赎回条款

  (一)到期赎回条款

  在本次发行的创新创业可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息赎回全部未转股的创新创业可转换公司债券。

  (二)有条件赎回条款

  若公司向所在地证监局申报A股发行上市辅导并获受理,公司将在上交所披露公告,债券持有人未在最近的一个转股申报期内申请转股的,公司有权在该转股申报期结束后将债券持有人持有的未转股部分债券按债券面值加上当期应
计利息赎回。

  当期应计利息包含过往计息年度产生的未付利息和本计息年度应计利息。
过往计息年度产生的未付利息计算方式参见募集说明书“第一节发行概况”之“二、本次债券发行的基本情况及发行条款”之“7、还本付息的期限和方式”条款的相关内容。本计息年度应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指本计息年度应计利息;

  B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

  i:指本次可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

    七、回售条款

  投资者有权选择在本次发行的创新创业可转换公司债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的创新创业可转换公司债券全部或部分按面值加过往计息
年度产生的未付利息回售给公司。本次发行的创新创业可转换公司债券存续期
内第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。行使回售权的债券持有人可通过指定的交
易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的创新
创业可转换公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放
弃回售选择权。

  过往计息年度产生的未付利息计算方式参见募集说明书“第一节发行概况”之“二、本次债券发行的基本情况及发行条款”之“7、还本付息的期限和方式”条款的相关内容。

    八、无法转股的情形及利益补偿安排

  如转股申报时出现因股东人数超过200人等导致投资者无法转股的情形
时,投资者有权要求公司返还投资者投资本金并支付相应的利息。利息的计算
方式参见募集说明书“第一节发行概况”之“二、本次债券发行的基本情况及发行条款”之“13、赎回条款”的相关内容。

  并且,在符合届时有效的证券监管规范的条件下,公司应优先参照本次发
行创新创业可转换公司债券的转股价格向本次发行的债券持有人定向发行新

股。同时,就前述

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