公告编号:2018-034 证券代码:831973 证券简称:善为影业 主办券商:兴业证券 深圳善为影业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2018年8月8日 2.会议召开地点:深圳善为影业股份有限公司办公室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:董事长吴东毅 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规律、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共8人,持有表决权的股份总数55,753,500股,占公司有表决权股份总数的73.69%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于公司出售子公司股权的议案》议案 1.议案内容: 深圳善为影业股份有限公司(以下简称”公司”)拟将北京千朗文化传媒有限公司(以下简称“北京千朗”)100%的股权以及霍尔果斯千朗文化传媒有限公司(以下简称“霍尔果斯千朗”,“北京千朗”和“霍尔果斯千朗”合称“千朗”或“标的公司”)100% 公告编号:2018-034 的股权转让给北京平心静气设计服务有限公司(以下简称“平心静气”),转让金额为人民币59,957,157.00元。 受让方平心静气的控股股东为公司持股5%以上股东徐亚辉,该交易构成偶发性关联交易。 2.议案表决结果: 同意股数43,653,500股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东徐亚辉回避表决了此项议案。 (二)审议通过《关于公司终止本次重大资产重组的议案》议案 1.议案内容: 公司拟将北京千朗100%的股权以及霍尔果斯千朗100%的股权转让给平心静气,在筹划该事项期间,初步估计构成重大资产重组事项。依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》的有关规定,公司股票自2018年5月16日上午开市起暂停转让,至今未复牌。 暂停转让期间,公司聘请了中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行审计,审计基准日为2018年3月31日;根据对北京千朗出具的编号为“中审亚太审字(2018)020795号”和对霍尔果斯千朗出具的编号为“中审亚太审字(2018)020796号”的审计报告,北京千朗和霍尔果斯千朗经审计的资产总额合计为62,285,999.63元,净资产合计为45,022,384.48元。 公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为188,208,205.85元,期末净资产额为94,555,320.24元,归属于母公司的净资产为93,278,044.02元。拟出售的标的公司资产总额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例为33.09%,标的公司净资产合计总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司的净资产总额比例为48.27%,均未超过50%。 综上,此项交易不构成重大资产重组。因此,公司董事会决定终止本次重大资产重 公告编号:2018-034 组,并在本次股东大会审议通过后尽快申请恢复转让。 2.议案表决结果: 同意股数43,653,500股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东徐亚辉回避表决了此项议案。 三、备查文件目录 (一)公司2018年第二次临时股东大会会议决议; (二)本次交易涉及的审计报告和评估报告; (三)本次交易涉及的交易合同。 深圳善为影业股份有限公司 董事会