有限公司
偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
公司租赁房权所有人马剑江、马剑峰佛山市顺德区大良凤翔工业区昌宏路26号仓库，房地产权证为粤房地证字C3594005号，面积约500平方米，租用期限5年，即2012年8月1日至2017年7月31日。租用期间内仓库每月为人民币叁仟元正，租用期间水电费、租用仓库产生的税费均由乙方支付；后因内容变更重新签订租赁合同，租赁期限起止日期变更为2014年4月1日至2019年4月1日，每月租金变更为人民币伍仟元正，其他内容未发生变更。因为公司租赁房产承担的税费分别为2017年确认的税费10,910.63元，2016年确认的税费11,472.00元，2015年确认的税费11,472.00元。租赁仓库的费用按照市场价格制定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
关联方马剑江、马剑峰所发生偶发性关联交易是基于补充公司流动资金的需要，贷款金额不超过530万元，期限3年，由马剑江、马剑峰提供个人连带责任担保，并追加马剑江、马剑峰名下两套房产抵押；关联方为公司银行贷款提供抵押担保和保证担保属于正常的银行贷款行为，不向公司收取任何费用，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
关联方马剑江、马剑峰、吕丽金、罗雪红所发生偶发性关联交易是基于补充公司流动资金的需要，贷款金额不超过3000万元，为流动贷款与银行承兑汇票共用额度，其中流动贷款最高可用额度不超过1000万，银行承兑汇票最高可用额度不超过3000万，期限2年，由马剑江、马剑峰、吕丽金、罗雪红提供个人连带责任担保，并追加马剑江、马剑峰、吕丽金名下七套房产抵押；关联方为公司银行贷款提供抵押担保和保证担保属于正常的银行贷款行为，不向公司收取任何费用，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
本公司拟与马俊生、杨林共同出资设立控股子公司浙江粤顺商贸有限公司，注册资本为人民币10,000,000.00元，其中本公司出资人民币6,000,000.00元，占注册资本的60%；杨林出资人民币2,000,000.00元,占注册资本的20%;马俊生出资人民币2,000,000.00元,占注册资本的20%。由于马俊生为本公司实际控制人、控股股东、董事长马剑江和公司董事吕丽金的儿子。本次对外投资构成关联交易。本次关联交易本次对外投资可进一步为公司带来更多的业务机会，优化公司业务结构，提升公司综合实力和竞争力，从长期发展来看，对公司财务状况和经营成果均产生积极影响。
(二) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项、企业合并事项
公司与马俊生、杨林共同出资设立控股子公司浙江粤顺商贸有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区，注册资本为人民币10,000,000.00元，其中本公司出资人民币6,000,000.00元，占注册资本的60%；杨林出资人民币2,000,000.00元,占注册资本的20%;马俊生出资人民币2,000,000.00元,占注册资本的20%。由于马俊生为本公司实际控制人、控股股东、董事长马剑江和公司董事吕丽金的儿子。本次对外投资经公司第一届董事会第十三次会议决议通过。
（一）本次对外投资的目的
为了更好地执行公司的发展战略，因而成立华东子公司，布局华东市场，加快业务发展、扩宽业务渠道，扩大公司的收入和利润规模。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是从业务发展角度出发所作出的慎重决策，能够进一步增强公司综合竞争实力，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将采取适当策略、管理措施加强风险管控，进一步健全和完善内部控制流程和控制监督机制，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资可进一步为公司带来更多的业务机会，优化公司业务结构，提升公司综合实力和竞争力，从长期发展来看，对公司财务状况和经营成果均产生积极影响。
（四）本次对外投资不构成重大资产重组”。
(三) 承诺事项的履行情况
1、承诺事项：住房公积金缴付承诺
承诺人：公司控股股东、实际控制人马剑江
履行情况：报告期内，无承诺书里要求补缴情况。
2、承诺事项：关于避免同业竞争的承诺
承诺人：公司全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员
履行情况：报告期内，公司全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员无违反行为，均遵守承诺。报告期内，上述人员均严格遵守了相关承诺。
(四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
单位：元
资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因
货币资金 冻结 3,941,341.82 6.60% 银行承兑汇票保证金
总计 - 3,941,341.82 6.60% -
(五) 利润分配与公积金转增股本的情况
单位：元或股
1、报告期内的利润分配与公积金转增股本情况
√适用□不适用
股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数
2018年5月16日 0.00 23 0
2、报告期内的利润分配预案
□适用√不适用
报告期内利润分配与公积金转增股本的执行情况：
□适用√不适用
第五节 股本变动及股东情况
一、 普通股股本情况
(一) 报告期期末普通股股本结构
单位：股
股份性质 期初 本期变动 期末
数量 比例 数量 比例
无限售股份总数 - - - - -
无限售 其中：控股股东、实际控 - - - - -
条件股 制人
份 董事、监事、高管 - - - - -
核心员工 - - - - -
有限售股份总数 5,000,000 100.00% 11,500,000 16,500,000 100.00%
有限售 其中：控股股东、实际控 4,500,000 90.00% 10,350,000 14,850,000 90.00%
条件股 制人
份 董事、监事、高管 5,000,000 100.00% 11,500,000 16,500,000 100.00%
核心员工
总股本 5,000,000 - 11,500,000 16,500,000 -
普通股股东人数 2
(二) 报告期期末普通股前五名或持股10%及以上股东情况
单位：股
序 期初持股 期末持股 期末持 期末持有 期末持有无
号 股东名称 数 持股变动 数 股比例 限售股份 限售股份数
数量 量
1 马剑江 4,500,000 10,350,00014,850,000 90.00% 14,850,000 0
2 马剑峰 500,000 1,150,000 1,650,000 10.00% 1,650,000 0
合计 5,000,000 11,500,00016,500,000 100.00%16,500,000 0
前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：
公司股东马剑江、马剑峰系兄弟关系。
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用√不适用
三、 控股股东、实际控制人情况
是否合并披露：
√是□否
马剑江直接持有公司股份1485万股，持股比例为90.00%，为公司控股股东。
马剑江先生现任公司董事长、总经理，对公司的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响，为公司控股股东、实际控制人。马剑江，董事长、总经理，男，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA。1990年10月至1992年1月，任职于顺德二轻物资供销公司，担任业务员；1992年2月至1996年10月，任职于广东万家乐集团供销公司，担任业务员；1996年11月至2000年5月，任职于顺德广天贸易有限公司，担任业务员；2000年6月至2001年5月，任职于有限公司，担任监事、副经理；2001年6月至2016年5月，任职于有限公司，担任经理；2016年6月起，担任公司董事长、总经理，任期三年。
报告期内，控股股东、实际控制人无变动。
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
(一) 基本情况
姓名 职务 性别 出生日期 学历 任期 是否在公司领取薪酬
马剑江 董事长、总 男 1971/04 大专 2016/6/17- 是
经理 2019/6/19
马剑峰 董事 男 1967/04 大专 2016/6/17- 是
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