公告编号：2018-030
证券代码：830871 证券简称：天元晟业 主办券商：国泰君安
北京天元晟业科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）等的相关规定，北京天元晟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2017年度公司募集资金存放及使用情况进行专项核查，并编制了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
公司挂牌以来共完成了1次股票发行，2016年3月公司完成该次股票发行，募集资金60,000,000元，本次募集资金情况如下：
公司分别于2015年11月30日和2015年12月17日召开的第一届董事会第十三次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于北京天元晟业科技股份有限公司股票发行方案的议案》，根据该方案，公司发行股份数量不超过6,000万股，每股价格为人民币1元，预计发行募集资金总额不超过60,000,000元。截至2015年12月23日，本次实际募集新增股份数量为6,000万股，募集资金60,000,000元全部出资到位。2016年1月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为致同验字【2016】第110ZC0003号的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2016年2月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于北京天元晟业科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
二、募集资金存放情况
（一）募集资金管理情况
公告编号：2018-030
公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并经2016年9月13日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，于9月13日在全国股转系统网站平台披露，并于2016年9月30日召开的2016年第四次临时股东大会审议批准。 《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求。公司的股票发行将严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。
（二）募集专项账户专户管理说明
2016年9月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司设立募集资金专户》的决议。2016年9月20日，北京天元晟业科技股份有限公司连同国泰君安证券与山西侯马农村商业银行股份有限公司开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按已有的募集资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。
公司募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，也不存在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。
截至2018年6月30日，公司募集资金专项存储账户的余额情况如下：
单位：人民币元
开户企业 开户银行 银行帐号 余额 备注
山西侯马农村商业
北京天元晟业科 6041810103000000
银行股份有限公司 4,905,185.84 —
技股份有限公司 90609
开发区支行
合计 — — 4,905,185.84 —
三、募集资金使用情况
公司于2016年2月发行股票募集资金人民币60,000,000元，根据股票发行方案的约定，该募集资金60,000,000元用于补充流动资金，支持公司主营业务的进一步发展。截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金55,468,905.17元，其中本年度使用募集资金-4,214,685.81元，募集资金余额为人民币4,905,185.84元，具体情况如下：
单位：人民币元
项目 金 额
公告编号：2018-030
一、募集资金总额 60,000,000.00
二、变更用途的募集资金总额（注释1） 10,000,000.00
三、使用募集资金总额 55,468,905.17
其中：本年度使用募集资金金额 -4,214,685.81
具体用途：
日常经营支出 2,575,750.19
项目投资（注释2） -6,800,000.00
固定资产（注释3） 9,564.00
四、利息收入总额 374,091.01
五、募集资金结余金额 4,905,185.84
注释1：公司分别于2017年3月29日和2017年4月14日召开第二届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司将10,000,000元募集资金用于缴付对全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司的出资（详见公告编号为2017-004、2017-005、2017-008公告）。
注释2：2017年12月，公司支付全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司往来款8,300,000.00元（子公司全部用于支付电视剧《鸿雁》项目投资）。后经友好协商，公司调整投资比例，首笔投资款调整为2,500,000.00元（其中子公司自有资金1,000,000.00元，募集资金1,500,000.00元），子公司于2018年初将6,800,000.00元退款打入募集资金专户。因此2018年度项目投资金额为负。
注释3：为日常办公需要，公司2018年度使用募集资金购买笔记本电脑9,564.00元。
公司于2016年2月发行股票募集资金人民币60,000,000元，根据股票发行方案的约定，该募集资金60,000,000元全部用于补充流动资金。公司于2016年2月2日取得全国股份转让系统函[2016]1002号《关于天元晟业公司股票发行股份登记函》，公司在2016年2月2日前取得该股份登记函前，由于中国银行股份有限公司北京科技园区支行于募集资金账户自动划转244元询证函、验资证明、开户证明、结算资信证明、工商验资E线通、邮费等验资相关费用，导致该账户每日存款余额略低于募集资金总额60,000,000元（截至2016年2月2日公司取得股份登记函当日，该账户余额为59,999,834.29元），同时由于公司并不知晓
公告编号：2018-030
此事项，因此并未以现金方式及时补足该笔手续费。从实质重于形式的原则判断，公司不存在提前使用募集资金的情形。
本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形。同时,公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。
四、募集资金使用及披露的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用及披露的违规行为。
根据公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《股票发行方案》，公司本次募集资金用途为：补充流动资金，进一步发展主营业务。公司分别于2017年3月29日和2017年4月14日召开第二届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，发展公司主营业务，公司拟将10,000,000元募集资金用于缴付对全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司的出资。该次募集资金用途变更对公司经营具有较有利的影响，未出现损害中小股东利益的情况。
公司制定的《募集资金管理制度》已经2016年9月13日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，并提交公司2016年第四次临时股东大会审议。公司《募集资金管理制度》将对公司募集资金的存储、使用、变更、监管等进行规定。
未来公司将严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、中国证监会相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
北京天元晟业科技股份有限公司
董事会
2018年8月13日
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