北京市天元律师事务所
关于《北京思比科微电子技术股份有限公司收购报告书》的
法律意见
京天股字（2018）第448号
致：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“收购人”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韦尔股份的委托，担任韦尔
股份本次发行股份购买北京豪威科技有限公司96.08%股权、北京思比科微电子技
术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股份以及北京视信源科技发展有
限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权并募集配套资金暨关联交易事项的专
项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众
公司收购管理办法》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等规定就韦尔股份本次收购思比科股
份相关事宜（以下简称“本次收购”）出具本法律意见。
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环德辅道26号华懋
太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 中广核大厦北楼9层 中海国际中心B座10层 中心二期7楼02室
电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777 电话：852-3626-9116
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前与本次收购有关的事实发表本法律意见。
2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购报告书的内容进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
6、本所律师同意韦尔股份部分或全部在《北京思比科微电子技术股份有限公司收购报告书》中自行引用或按相关法律法规及规范性文件要求引用本法律意见的内容，但韦尔股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《北京思比科微电子技术股份有限公司收购报告书》的有关内容进行
审阅和确认。
7、本所同意将本法律意见作为韦尔股份本次收购的必备法律文件，随其他材料一同提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供韦尔股份为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
韦尔股份、收购人 指 上海韦尔半导体股份有限公司
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司
视信源 指 北京视信源科技发展有限公司
标的公司 指 北京豪威、思比科以及视信源
韦尔股份发行股份购买北京豪威96.08%股权、思比
本次重组 指 科42.27%股份以及视信源79.93%股权并募集配套
资金的行为
韦尔股份发行股份购买思比科42.27%股份及视信源
本次收购 指
79.93%股权的行为
韦尔股份签署的《北京思比科微电子技术股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
《发行股份及支付 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电
现金购买资产协议 指 子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买资产
（思比科）》 协议》
《利润补偿协议（思 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电
指
比科）》 子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协议》
《发行股份及支付
《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技
现金购买资产协议 指
发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》
（视信源）》
《利润补偿协议（视 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技
指
信源）》 发展有限公司部分股东之利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《5号准则》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-
指
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
指
则》 则》
为本法律意见之目的，仅指中华人民共和国法律，不
中国法律 指
包括香港法律、台湾法律及澳门法律
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
挂牌公司 指 股票在股转系统挂牌并公开转让的股份有限公司
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
元 指 人民币元
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据韦尔股份持有的上海市工商行政管理局于2018年2月9日核发的统一社会信用代码为9131000066244468X3的《营业执照》及本所律师核查，韦尔股份为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在上交所上市的股份有限公司，股票简称“韦尔股份”，股票代码“603501”，其基本情况具体如下：
公司名称 上海韦尔半导体股份有限公司
统一社会信用代码 9131000066244468X3
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
法定代表人 马剑秋
注册资本 45,581.3940万元
成立日期 2007年5月15日
营业期限 2007年5月15日至2057年5月14日
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售、商务信息咨询、从事货物
经营范围 及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据韦尔股份提供的资料及其说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，韦尔股份不存在根据相关法律、法规、规范性文件或及其现行有效的《公司章程》需要终止的情形，有效存续。
（二）收购人的实际控制人
至本法律意见出具之日，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占韦尔股份总股本的61.30%，为韦尔股份的控股股东及实际控制人。
截至本法律意见出具之日，除韦尔股份及其子公司之外，虞仁荣控制的其他企业（含虞仁荣或其控制的企业为第一大股东或权益持有人的企业）的情况具体如下：
序 企业名称 经营范围/主营业务
号
1 天津唯斯方德资产管理合伙企 资产管理（金融资产除外，不得从事投融资及代客理
业（有限合伙） 财活动）。
2 上海清恩资产管理合伙企业 资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询（咨询类均
（有限合伙） 除经纪）。
3 上海京恩资产管理合伙企业 资产管理，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类均
（有限合伙） 除经纪）。
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业
武汉有恩股权投资管理合伙企 务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
4 业（有限合伙） 目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业
武汉京恩资产管理合伙企业 务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
5 （有限合伙） 目；不得以任何方式公开
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