浙江华特装饰股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2018年8月16日
2.会议召开地点：浙江省临安区青山湖街道天柱街65号公司会议室3.会议召开方式：现场会议
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长邱永前
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案程序等方面符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数15,405,410股，占公司有表决权股份总数的100.00%。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于<浙江华特装饰股份有限公司2018年第二次股
票定向发行方案>》议案
1.议案内容：
本次定向发行股份数量为933,684股，其中杭州下城科技创业创新基金有限公司以现金9,999,520.02元认购466,831股，邱永前以其对公司的10,000,000.00元货币债权认购466,853股，以货币债权认购部分不计入募集资金总额。本次发行预计募集资金总额为人民币9,999,520.02元。具体详见公司于2018年7月31日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的公司《浙江华特装饰股份有限公司2018年第二次股票发行方案》（2018-032号）。
2.议案表决结果：
同意股数1,432,433股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
关联股东邱永前、童礼明、杭州华梓投资管理合伙企业(有限合
伙企业(有限合伙)回避表决。
（二） 审议通过《关于设立募集资金专项账户并与开户行、主办券商
签署三方监管协议》议案
1.议案内容：
公司拟在银行开立募集资金专项账户，用于存放本次定向发行股份的全部募集资金。
2.议案表决结果：
同意股数15,405,410股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本事项不涉及关联交易，不涉及回避表决。
（三） 审议通过《关于邱永前以货币债权认购公司发行股份暨关联交
易》议案
1.议案内容：
公司拟向邱永前发行466,853股股票，邱永前拟以其对公司的
21.42元/股。其中，邱永前系公司的控股股东、实际控制人之一、董事长。本次交易构成关联交易。具体请见公司于2018年7月31日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《关于邱永前以货币债权认购公司发行股份暨关联交易的公告》（2018-035）。
2.议案表决结果：
同意股数1,432,433股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
关联股东邱永前、童礼明、杭州华梓投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州华兆投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州德兆投资管理合伙企业(有限合伙)回避表决。
（四） 审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协
议》议案
1.议案内容：
为明确各方在本次发行中的权利和义务，公司与本次发行认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，上述协议条
股票发行、协议各方签署且满足协议约定的其他生效条件后生效。2.议案表决结果：
同意股数1,432,433股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
关联股东邱永前、童礼明、杭州华梓投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州华兆投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州德兆投资管理合伙企业(有限合伙)回避表决。
（五） 审议通过《关于修订<公司章程>》议案
1.议案内容：
鉴于公司拟定向发行股份，本次股票发行完成后，公司的注册资本额及股份总数会发生变化。公司届时将根据实际发行情况对《公司章程》中涉及注册资本（第五条）、股份总数（第十五条）的条款进行相应修订。同时，为便于未来定向发行工作的高效进行，拟增加“公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权”作为《公司章程》第十八条第二款。
此外，公司拟将工商注册地及税务登记地变更至浙江省杭州市下城区，具体地址由公司董事会根据实际情况进行选择。因此将对《公
2.议案表决结果：
同意股数15,405,410股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本事项不涉及关联交易，不涉及回避表决。
（六） 审议通过《关于本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行
股份的<资产评估报告>、定价依据及公平合理性》议案
1.议案内容：
公司拟向邱永前发行466,853股股票，邱永前拟以其对公司的10,000,000.00元货币债权认购公司本次发行的股票，认购价格为21.42元/股。沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日，对邱永前持有用于认购本次股票发行的货币债权资产进行了评估。并出具了《浙江华特装饰股份有限公司拟进行债转股项目涉及的邱永前持有的浙江华特装饰股份有限公司的债权价值资产评估报告》（公告编号：2018-034）。
本次交易中，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次拟认购股份的货币债权资产实施了资产评估。沃克森（北京）国
中国证监会颁发的从事证券、期货相关评估业务的许可证，具备胜任本次评估工作的能力。沃克森（北京）国际资产评估有限公司与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他联系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定转为股份的货币债权资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场查证，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易拟用于购买股份的资产评估所采用的评估方法与评估目的相关。本次拟用于购买股份的资产按评估值定价公允，
2.议案表决结果：
同意股数1,432,433股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
关联股东邱永前、童礼明、杭州华梓投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州华兆投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州德兆投资管理合伙企业(有限合伙)回避表决。
（七） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股
票发行相关事宜》议案
1.议案内容：
提请股东大会授权董事会根据法律、法规及全国中小企业股份转让系统颁布的相关规则全权办理本次股票发行的相关事宜，包括但不限于：（1）为本次股票发行之目的，聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
（2）拟定、签署、批准与本次股票发行有关的各项文件、协议及其他申报、备案材料；
定；
（4）办理股票发行备案及股东变更登记工作；
（5）办理本次股票发行完成后的公司章程变更及工商变更登记工作；
（6）因股票发行备案审查的反馈要求，修改或删除特殊投资条款；
（7）办理本次股票发行所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.议案表决结果：
同意股数15,454,410股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本事项不涉及关联交易，不涉及回避表决。
（八） 审议通过《关于公司变更工商注册地址和税务登记地址》议案1.议案内容：
公司根据发展需要，拟将工商注册地及税务登记地变更为至浙江省杭州市下城区。提请股东大会授权公司董事会根据实际情况选择具
2.议案表决结果：
同意股数15,454,410股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本事项不涉及关联交易，不涉及回避表决。
三、 备查文件目录
《浙江华特装饰股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》
浙江华特装饰股份有限公司
董事会
查看PDF原文
