孔明科技:2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告

                                                  公告编号：2018-034
证券代码：872061        证券简称：孔明科技      主办券商：中信建投

          北京中天孔明科技股份有限公司

  2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，公司董事会对公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，出具本报告。

  公司董事会对公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，出具本报告。

  一、募集资金基本情况

  孔明科技于2018年1月11日召开第一届董事会第八次会议，2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京中天孔明科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等多项议案，向华创（福建）股权投资企业（有限合伙）发行股票95,181股，发行价格为334.10元/股，募集资金总额为人民币31,799,972.10元。公司本次发行募集的资金31,799,972.10元，其中用于偿还银行贷款预计不超过10,000,000元（含10,000,000元），用于补充公司2018年度的流动资金预计不超过21,799,972.10元（含21,799,972.10元）。

  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月7日出具的《验资报告》（上会师报字（2018）第0815号），截至2018年2月13日止，本次发行对象均已足额缴纳认购款项，均以现金方式认购。


                                                  公告编号：2018-034
  2018年3月28日，孔明科技取得了《关于北京中天孔明科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1187号），确认本次股票发行95,181股。公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股份的登记，新增股份于2018年4月20日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
  二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度建立情况

  2017年4月5日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于制定<北京中 天 孔 明 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 > 的 议 案 》， 后 该 议 案 经 公 司 于2017年4月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《募集资金管理办法》。

  募集资金管理制度明确规定了孔明科技募集资金的存储、使用、变更、管理、监督和责任追究制度等。

    （二）募集资金存储情况

  2018年1月11日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，该议案中确认公司将在浦发硅谷银行有限公司北京分行设立募集资金专项账户，并在发行认购结束后验资前与主办券商、浦发硅谷银行有限公司北京分行签订《募集资金三方监管协议》。

  2018年2月26日，孔明科技、与主办券商中信建投证券股份有限公司、浦发硅谷银行有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，确定本次募集资金存储的账户为浦发硅谷银行有限公司北京分行新设立的专项账户（账号：20030010000001186），对募集资金实行专户存储、专款专用。

  公司严格遵照《募集资金管理制度》等相关制度及发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，也不存在取得本次定向发行股份登记函之前使用本次定向发行募集资金的情形。

  三、募集资金使用情况


                                                  公告编号：2018-034
  本次发行募集资金31,799,972.10元。约定其中用于偿还银行贷款10,000,000元，用于补充公司2018年度的流动资金21,799,972.10元。

  截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金31,269,299.52元，其中各项使用情况及金额如下：

                                                                      单位：元
                    使用项目                            金额

                        募集总金额                                31,799,972.10
偿还银行贷款：  北京中关村银行股份有限公司1,000万元借款        -10,000,000.00
                  支付供应商款项                                  -15,021,012.19
                  房租物业费                                      -1,004,066.76
补充流动资金:  办公室网络                                        -36,960.00
                  支付员工工资社保公积金                          -5,207,260.57
                  合计补充流动资金                                -21,269,299.52
                        利息收入                                    108,058.15
            截至2018年6月30日募集资金余额                        638,730.73
  四、变更募集资金用途的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金用途的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、关于公司募集资金存放和实际使用情况的结论性意见

  截至2018年6月30日，公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
  特此公告


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                      董事会