北京市天元律师事务所 关于青岛利和萃取股份有限公司 股票发行合法合规的 法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 北京市天元律师事务所 关于青岛利和萃取股份有限公司股票发行合法合规的 法律意见书 京天股字(2018)第391号 致:青岛利和萃取股份有限公司 根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与青岛利和萃取股份有限公司(以下简称“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司本次股票发行的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。 目录 声 明....................................................................................................................................................................... 3 释 义....................................................................................................................................................................... 4 正 文....................................................................................................................................................................... 6 一、公司具备本次股票发行的主体资格.......................................................................................................... 6 二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件................................................................... 6 三、发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定............................ 7 四、发行过程及结果合法合规 ...........................................................................................................................12 五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规..........................................................................13 六、本次发行的现有股东优先认购安排.......................................................................................................14 七、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形 ....................................................................................14 八、本次股票发行的限售安排 ...........................................................................................................................15 九、募集资金管理...................................................................................................................................................15 十、发行对象及公司现有股东中私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情况 ...........16 十一、律师认为需要说明的其他问题............................................................................................................18 十二、结论意见 ........................................................................................................................................................19 为出具本法律意见,本所律师审阅了公司发布的股票发行方案等有关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《业务细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票发行所必备法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次股票发行之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。 本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下: 发行人、利和萃取、 指 青岛利和萃取股份有限公司 公司 颐海食品 指 颐海(上海)食品有限公司 融升投资 指 济南融升投资合伙企业(有限合伙) 常宁投资 指 青岛常宁创新股权投资基金(有限合伙) 轩辕药业 指 甘肃轩辕药业开发有限责任公司 黄海投资 指 青岛中铭黄海产业股权投资基金(有限合伙) 现有股东 指 股权登记日在册股东 本次股票发行、本 青岛利和萃取股份有限公司向合格投资人定向发行 指 次发行 股票 《股票发行方案》 指 《青岛利和萃取股份有限公司股票发行方案》 《公司章程》 指 《青岛利和萃取股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 《业务细则》 (试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 《管理细则》 则》 《证券投资基金指 《中华人民共和国证券投资基金法》 法》 《失信监管问答》 指 《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香港 中国 指 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、股转系统 本所 指 北京市天元律师事务所 元 指 人民币元(仅限用于货币量词时) 一、公司具备本次股票发行的主体资格 公司现持有青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913702145577117743的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司名称为青岛利和萃取股份有限公司,住所为山东省青岛市城阳区棘洪滩街道后海西社区双元路210号,法定代表人为张永昌,公司类型为股份有限公司(非上市),注册资本为2,198.95万元,经营范围为“生产:调味料[调味油、液体调味料、半固态(酱)调味料、固态调味料];生产食品添加剂;生产:食品用香精、食品用香料;天然生物科技的研究开发、技术咨询和技术服务;天然调味料、健康食品、医药中间体、日化原料及产品的研发;销售、批发零售:调味料、食品、食品添加剂、食品用香料、食品用香精、健康食品、食用农产品、预包装食品、日用品、化妆品、卫生用品、农产品;货物进出口和技术进出口;企业管理咨询,自有资金对外投资。”。 经核查,截至本法律意见书出具日,公司依法有效存续,不存在依据法律法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。 2016年6月28日,公司取得《关于同意青岛利和萃取股