利和萃取:渤海证券股份有限公司关于青岛利和萃取股份有限公司股票发行合法合规的意见

2018年08月20日查看PDF原文
              渤海证券股份有限公司

          关于青岛利和萃取股份有限公司

              股票发行合法合规的意见

                        主办券商

                  渤海证券股份有限公司

      住所:天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101号
                      二零一八年七月


                          目  录


  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 .......................................1

  二、关于公司治理规范性的意见....................................................................2

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见..........................................2

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.........................3

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见................................................9
  六、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正,定价结果合法有效的意见12

  七、关于公司本次股票发行是否涉及非现金资产认购的情况说明....................13

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见....................13

  九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见.................14
  十、本次股票发行认购对象及发行人现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私

  募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见....................15

  十一、关于本次股票发行认购对象是否存在股权代持的意见...........................17

  十二、本次股票发行认购对象是否存在“持股平台”的意见...........................17

  十三、本次股票募集资金是否使用的核查意见..............................................19

  十四、关于公司募集资金专户管理规范性的意见...........................................19
  十五、关于公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见....20

  十六、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明...........................20
  十七、关于公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品,购买住
  宅类房产或从事住宅房地产开发业务,是否涉及购置工业楼宇或办公用房,是否用

  于宗教投资等的意见 ...................................................................................21

  十八、本次股票发行其它说明事项...............................................................22

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
  《管理办法》第三十九条的规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  截至股权登记日2018年4月27日,公司本次发行前股东为16名,其中包括自然人股东12名,合伙企业股东4名;本次股票发行将新增股东5名,公司本次发行后股东为21名,其中包括自然人股东12名、合伙企业股东7名、法人股东2名,股东人数累计未超过200人。

  综上,主办券商认为,青岛利和萃取股份有限公司(以下简称“公司”或“利和萃取”)本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。


  二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  综上,主办券商认为,利和萃取制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  利和萃取在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  利和萃取本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。


  2018年4月20日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于本次股票发行的有关议案,公司于2018年4月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露了公司《第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《股票发行方案》、《对外投资公告(对子公司增资)》和《2018年第二次临时股东大会通知公告》。

  2018年5月10日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的有关议案,于2018年5月14日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露了公司《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

  2018年5月31日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露了《2018年第一次股票发行认购公告》;2018年6月29日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露了《股票发行认购提前结束公告》。

  综上,主办券商认为,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
  (一)关于投资者适当性制度的有关规定

  根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;


  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

  (一)《管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

  根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”


  (二)本次股票发行最终认购对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明

  公司本次股票发行共有符合投资者适当性要求的5名新增投资者参与认购,认购总股数为4,000,000股,总金额为40,000,000元人民币。

  1、具体情况如下表所示

          名称          认购数量(股)认购金额(元)认购比例    认购方式

颐海(上海)食品有限公司        1,200,000  12,000,000.00    30.00%    现金

济南融升投资合伙企业(有                                              现金

        限合伙)                1,000,000  10,000,000.00    25.00%

青岛常宁创新股权投资基                                              现金

    金(有限合伙)            1,000,000  10,000,000.00    25.00%

甘肃轩辕药业开发有限责                                              现金

        任公司                  500,000    5,000,000.00    12.50%

青岛中铭黄海产业股权投                                              现金

  资基金(有限合伙)            300,000    3

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