宜的议案》；
4、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》；
5、《关于向青岛利和食品有限公司增资的议案》。
以上议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
2018年5月14日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》；2018年5月31日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《2018年第一次股票发行认购公告》；2018年6月29日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行认购提前结束公告》。
（三）缴款及验资的相关情况
为规范募集资金管理，公司按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《股票发行问答三》”）的要求为本次募集资金设立了专项账户，并与主办券商、兴业银行股份有限公司青岛分行签署《募集资金三方监管协议》；根据《募集资金三方监管协议》及2018年7月3日中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号：中天运[2018]验字第90043号），本次发行所募集资金已经全部转入募集资金专项账户。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行对象认购款缴纳情况进行了审验，并于2018年7月3日出具《验资报告》（编号：中天运[2018]验字第90043号）确认：
截至2018年6月29日止，利和萃取开户行兴业银行股份有限公司青岛即墨支行（银行账号：522060100100177148）已收到缴纳的资金合计人民币4,000.00万元，其中计入新增注册资本合计人民币400.00万元，计入资本公积3,600.00万元，新增股本占新增注册资本的100%。
公司本次股票发行中发行对象的最终认购认缴情况如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 颐海食品 1,200,000 12,000,000.00 30.00% 现金
2 济南融升 1,000,000 10,000,000.00 25.00% 现金
3 青岛常宁 1,000,000 10,000,000.00 25.00% 现金
4 轩辕药业 500,000 5,000,000.00 12.50% 现金
5 中铭黄海 300,000 3,000,000.00 7.50% 现金
合计 4,000,000 40,000,000.00 100.00% -
同时北京市天元律师事务所也对本次股票发行出具了《北京市天元律师事务所关于青岛利和萃取股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》。
综上，主办券商认为利和萃取本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正，定价结果合法有效的意见
本次发行股票的发行价格为每股人民币10.00元。
公司2017年度经审计的扣非后归属于挂牌公司股东的净利润为8,218,619.25元，扣非后的基本每股收益为0.39元；2017年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为46,889,300.94元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.13元。
公司前次发行（2017年12月完成）价格为2.26元/股，用于对公司高级管理人员实施股权激励，参考的市场公允价格为7.15元/股。本次发行价格与上次市场公允价格相比有所提高主要系公司较前次发行时发展情况更好，有着良好的
投资预期。
本次股票发行定价系充分综合参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产以及前次发行价格等因素。
综上，主办券商认为利和萃取股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行是否涉及非现金资产认购的情况说明
根据本次发行的《股票发行方案》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月3日出具《验资报告》（编号：中天运[2018]验字第90043号），公司本次发行股份全部由股票发行对象以现金形式认购，不存在以非现金资产认购本次发行股票的情形。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据利和萃取公司章程相关第十九条规定：
“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
公司发行股票，公司现有股东对发行的股票放弃优先认购权。”
因此，本次股票发行公司现有股东均放弃优先认购权。
综上，主办券商认为，利和萃取本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
（一）发行对象
本次股票发行对象共5名，为颐海食品、济南融升、青岛常宁、轩辕药业和中铭黄海，与本公司均不存在关联关系。
（二）发行目的
根据公司产业发展现状，结合公司业务发展规划，提高公司市场竞争力，公司拟实施本次股票发行工作。公司发行募集资金将用于补充流动资金、对子公司增资用于购买土地及相关经营用房建设，生产设备购建。通过本次股票发行，能够缓解公司流动资金压力，增加公司生产产能及市场销售拓展力度，提高盈利能力和抗风险能力，增加公司的综合竞争力。
（三）股票的公允价值
公司2017年度经审计的扣非后归属于挂牌公司股东的净利润为8,218,619.25元，扣非后的基本每股收益为0.39元；2017年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为46,889,300.94元，归属于挂牌公司股东的每股
净资产为2.13元。
2017年7月26日，公司实际控制人之一、董事长王斌先生以每股7.15元的价格将所持的210,000股份转让给无关联自然人林丽娜。
公司前次发行（2017年12月完成）价格为2.26元/股，用于对公司高级管理人员实施股权激励，参考的市场公允价格为7.15元/股。
利和萃取股票转让方式为集合竞价，本次发行价格高于经审计的每股净资产、前次转让及发行的市场公允价格，除此之外公司自挂牌以来未进行过其他股票发行也未发生过其他二级市场交易。
综上，主办券商认为利和萃取本次股票发行不符合企业会计准则对股份支付的定义，因此不适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行相应的会计处理。
十、本次股票发行认购对象及发行人现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见
（一）发行对象
本次发行最终确定的认购对象中的机构投资者共计5名，经核查，本次认购对象中的3名私募投资资金均进行了相关备案，具体如下：
1、经核查，济南融升已于2017年12月27日完成私募基金备案，备案编码为SY9302；济南融升的管理人山东龙信股权投资管理有限公司已于2017年7月12日完成私募基金管理人登记，登记编号P1063533。
2、经核查，青岛常宁已于2017年8月16日完成私募基金备案，备案编码为SW6824；青岛常宁的管理人青岛地铁股权投资基金管理有限公司已于2017
年3月7日完成私募基金管理人登记，登记编号P1061805。
3、经核查，中铭黄海已于2018年6月26日完成私募基金备案，备案编码为SCU480；中铭黄海的管理人青岛中铭资本管理有限公司已于2018年2月1日完成私募基金管理人登记，登记编号P1067222。
根据认购对象中的颐海食品及轩辕药业的《营业执照》、《公司章程》、审计报告及主办券商核查，颐海食品及轩辕药业不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（二）现有股东
公司现有在册股东16名，12名自然人股东，4名合伙企业股东。
经核查，4名合伙企业股东中，其中青岛利和聚创业投资中心（有限合伙）、深圳翊翎加班狗资本投资中心（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续；北京和悟创业投资中心（有限合伙）已经在中国证券基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号S81209），其管理人和瑾（北京）资本管理有限公司已经在中国证券基金业协会办理了私募基金管理人登记手续（登记编号P1021186）；深圳翊翎资本投资中心（有限合伙）已经在中国证券基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号SD9640），其管理人翊翎（北
京）资本管理有限公司已经在中国证券基金业协会办理了私募基金管理人登记手续（登记编号P1029026）。
综上，主办券商认为，本次认购对象中济南融升、青岛常宁、中铭黄海属于私募投资基金，已经办理私募投资基金备案手续，符合相关法律、法规的规定；公司现有股东中北京和悟创业投资中心（有限合伙）、深圳翊翎资本投资中心（有限合伙）属于私募基金，已经办理私募投资基金备案手续，符合相关法律、法规的规定；除上述私募投资基金外，公司其他现有股东及股票认购对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案或登记程序。
十一、关于本次股票发行认购对象是否存在股权代持的意见
主办券商核查了本次股票发行认购对象的打款凭证及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月3日出具的《验资报告》（编号：中天运[2018]验字第90043号）。同时，本次股票发行认购对象均已签署的《不存在为他人代为持有股份的确认》确认其“本次认购的青岛利和萃取股份有限公司定向发行的股份，均为自行持有，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形。”
综上，主办券商认为，利和萃取本次股票发行认
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