购对象不存在股权代持的情形。
十二、本次股票发行认购对象是否存在“持股平台”的意见
根据《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》，为保障股权清晰、防范金融风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备
案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
主办券商核查了本次股票发行新增认购对象的基本资料，包括但不限于营业执照、合伙协议、公司章程、审计报告、私募基金备案证明、私募基金管理人登记证明等文件，并登录全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金协会网站进行查询，核查结果如下：
本次股票发行对象共计5名机构投资者，其中3名为合伙企业，2名为企业法人。
1、3名合伙企业投资者济南融升、青岛常宁及中铭黄海均属于《私募基金管理办法》规定的私募基金，均已按照规定完成了私募投资基金备案手续，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》中规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的情形；
2、颐海食品主要开展火锅复合调味料生产及销售业务，主要产品为火锅底料、火锅蘸料，复合调味料及自加热小火锅。根据颐海食品2017审计报告显示，2017年度其营业收入为164,710.76万元，净利润为31,536.29万元，有实际经营业务，不属于以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》中规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的情形；
3、轩辕药业主要从事业务为中药饮片加工及中药材种植、收购及销售，根据轩辕药业2017审计报告显示，其2017年营业收入为9,328.50万元，净利润为1,559.24万元，有实际经营业务，不属于以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》中规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的情形。
综上，主办券商认为，利和萃取本次股票发行的认购对象不存在《非上市公
众公司监管问答——定向发行（二）》所规定的“持股平台”，符合相关监管规定。
十三、本次股票募集资金是否使用的核查意见
经主办券商核查，截至本股票发行合法合规意见出具之日，公司未使用募集资金，利和萃取已出具承诺，在取得全国中小企业股份转让系统关于本次股票发行股份登记函前，不使用本次发行募集的资金。
十四、关于公司募集资金专户管理规范性的意见
经主办券商核查，公司按照2016年8月8日发布的《股票发行问答三》的要求为本次募集资金设立了专项账户，并与主办券商、兴业银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金三方监管协议》及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月3日出具的《验资报告》（编号：中天运[2018]验字第90043号），本次发行所募集资金已经全部转入募集资金专项账户。
公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于补充流动资金、对子公司增资用于购买土地及相关经营用房建设，生产设备购建。
公司按照2016年8月8日发布的《股票发行问答三》的要求制定了《募集资金管理制度》并经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，于2017年9月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露。
综上，主办券商认为，公司建立了募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督的内部控制制度，明确募集资金的使用范围、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，严格规范募集资金管理，保护投资者合法权益。
十五、关于公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
经查询信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国生态环境部官网、省级生态环境部门官网等网站，截至本股票发行合法合规意见出具之日，发行人及相关主体（包括法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司）和本次发行对象均未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环境保护、食品药品、产品质量等领域处罚名单，不属于失信联合惩戒对象。
根据公司、控股子公司以及公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和发行对象出具的书面确认：截至本股票发行合法合规意见出具之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上，主办券商认为：发行人及相关主体（包括法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司）和本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
十六、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明
（一）本次发行募集资金用途及必要性、可行性的披露及分析情况
利和萃取本次募集资金扣除发行费用后将主要用于补充流动资金、对子公司增资用于购买土地及相关经营用房建设，生产设备购建。
利和萃取本次股票发行方案经第一届董事会第二十二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2018年4月24日和2018年5月14日在全国股份转让系统信息披露平台披露。股票发行方案中，公司结合业务发展需求、目前的经营状况、流动资金情况，详细披露了本次募集资金用于购买工业用地及相关厂房建设生产的必要性及补充流动资金的必要性以及测算过程。
（二）前次发行募集资金使用情况的披露情况
公司挂牌以来已完成一次股票定向发行，募集资金的使用情况如下：
公司前次定向发行股票于2017年12月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，发行认购对象为公司副总经理樊鹏飞，定向发行989,500股，募集资金总额2,236,270.00元，用于公司偿还银行贷款。截至本次发行方案公布日，已使用完毕，使用情况如下：
单位：元
项目 余额
一、募集资金总额 2,236,270.00
活期利息收入 745.42
二、已使用募集资金总额 2,237,015.42
具体用途：
偿还银行贷款 2,237,010.42
手续费 5.00
三、剩余募集资金总额 0.00
综上，主办券商认为，利和萃取本次股票发行方案中详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析；披露了本次发行前，公司前次募集资金使用情况，符合募集资金信息披露要求。
十七、关于公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等的意见
本次股票发行募集资金扣除发行费用后将主要用于补充流动资金、对子公司增资用于购买土地及相关经营用房建设，生产设备购建。不存在发行募集资金投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不涉及用于宗教投资等。
综上，主办券商认为，公司本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资等。
十八、本次股票发行其它说明事项
（一）利和萃取前期的发行中不涉及构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金及管理人备案登记的承诺的情形。
（二）经主办券商核查，截至利和萃取审议本次发行的董事会召开之日（2018年4月20日），公司上一次发行的新增股份已在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记。公司本次股票发行的董事会决策程序启动于前一次股票发行股份登记完成之后。综上，公司本次股票发行不涉及连续发行的情形。
（三）经主办券商核查，利和萃取与发行认购对象签订的《股份认购协议》中不涉及对赌或回购等特殊条款。
（四）本次股票发行的新增股份将在相应证券登记结算机构依法登记。根据《公司法》、《全国股份转让系统业务规则》、《公司章程》的安排规定进行限售。
（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于青岛利和萃取股份有限公司股票发行合法合规的意见》之签字盖章页）
法定代表人：____________
王春峰
项目负责人：____________
曾斌斌
渤海证券股份有限公司
年 月 日
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