利和萃取:股票发行情况报告书

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求执行。
3、为更好反映公司财务指标在本次发行前后的变化情况，发行后每股财务指标的计算系依据2017年1-12月/2017年年度公司财务报表相关数据，并结合发行股票的影响按全面摊薄
法计算。
三、新增股份限售安排

  本次发行对象为颐海食品、济南融升、青岛常宁、轩辕药业及中铭黄海，通过本次认购新增的股份，以上发行对象无自愿限售的约定，其所认购的股份亦无法定限售安排，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  公司本次股票发行的主办券商渤海证券股份有限公司出具的《渤海证券股份有限公司关于青岛利和萃取股份有限公司股票发行合法合规的意见》的结论意见为：

  （一）利和萃取本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
  （二）利和萃取制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  （三）公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
  （四）发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备认购本次发行股票的资格。

  （五）利和萃取本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

  （六）利和萃取股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （七）公司本次发行股份全部由股票发行对象以现金形式认购，不存在以非现金资产认购本次发行股票的情形。


  （八）利和萃取本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。

  （九）利和萃取本次股票发行不符合企业会计准则对股份支付的定义，因此不适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行相应的会计处理。

  （十）本次认购对象中济南融升、青岛常宁、中铭黄海属于私募投资基金，已经办理私募投资基金备案手续，符合相关法律、法规的规定；公司现有股东中北京和悟创业投资中心（有限合伙）、深圳翊翎资本投资中心（有限合伙）属于私募基金，已经办理私募投资基金备案手续，符合相关法律、法规的规定；除上述私募投资基金外，公司其他现有股东及股票认购对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案或登记程序。

  （十一）利和萃取本次股票发行认购对象不存在股权代持的情形。

  （十二）利和萃取本次股票发行的认购对象不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所规定的“持股平台”，符合相关监管规定。

  （十三）公司未使用募集资金，利和萃取已出具承诺，在取得全国中小企业股份转让系统关于本次股票发行股份登记函前，不使用本次发行募集的资金。
  （十四）公司建立了募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督的内部控制制度，明确募集资金的使用范围、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，严格规范募集资金管理，保护投资者合法权益。

  （十五）发行人及相关主体（包括法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司）和本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
  （十六）利和萃取本次股票发行方案中详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析；披露了本次发行前，公司前次募集资金使用情况，符合募集资金信息披露要求。

  （十七）公司本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资等。

  （十八）本次股票发行其他说明事项

  1、利和萃取前期的发行中不涉及构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺
或者私募基金及管理人备案登记的承诺的情形；

  2、公司本次股票发行不涉及连续发行的情形；

  3、利和萃取与发行认购对象签订的《股份认购协议》中不涉及对赌或回购等特殊条款；

  4、本次股票发行的新增股份将在相应证券登记结算机构依法登记。根据《公司法》、《全国股份转让系统业务规则》、《公司章程》的安排规定进行限售。五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

  北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于青岛利和萃取股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》的结论意见为：

  （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，不存在依据法律法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。公司具备本次股票发行的主体资格。

  （二）公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

  （三）发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备认购本次发行股票的资格。

  （四）发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

  （五）发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力；发行人与本次认购对象签署的《股份认购协议》不存在业绩承诺及补偿、股权回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型股票公司融资》的相关规定。


  （六）公司本次发行，现有股东不享有优先认购权。

  （七）本次发行的发行对象系以现金认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购公司发行股份的情形。

  （八）根据《股票发行方案》、《股份认购协议》，本次发行对象无自愿限售安排；本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

  （九）1、公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，制定《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露要求，设立了募集资金专项账户，并签署三方监管协议，本次股票发行符合募集资金的专户管理要求；2、公司关于募集资金的信息披露符合相关规定要求；3、截至法律意见书出具之日，公司未提前使用募集资金，符合股转系统的相关管理规定。

  （十）1、公司本次股票认购对象中的私募投资基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了备案程序，符合相关法律、法规的规定；除上述私募投资基金外，公司其他股票认购对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记或备案程序；2、公司现有股东中北京和悟创业投资中心（有限合伙）、深圳翊翎资本投资中心（有限合伙）已经办理私募投资基金备案手续，符合相关法律、法规的规定；除上述私募投资基金外，公司其他现有股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记或备案程序。
  （十一）律师认为需要说明的其他问题

  1、本次股票发行的认购对象均不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台；

  2、公司本次发行不存在股权代持情形；

  3、公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联
合惩戒的情形；

  4、截至法律意见书出具之日，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或违规担保的情形；

  5、公司前次股票发行不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或私募基金备案的承诺。

  （十二）结论性意见

  公司具备本次股票发行的主体资格；公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件；本次股票发行对象、发行过程、发行结果及本次股票发行中相关方签署的《股份认购协议》等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次股票发行现有股东的优先认购安排符合《业务细则》和公司章程的规定；本次股票发行对象以现金方式认购的股票认购款已足额缴纳，不存在以非现金资产认购之情形；公司现有股东及本次发行对象中的私募投资基金均已按照相关规定履行登记备案程序；本次股票发行符合募集资金的专户管理要求以及募集资金的信息披露要求；本次股票发行对象不存在代持的情形，不属于无实际经营业务的持股平台；本次股票发行对象、公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司不存在属于失信联合惩戒对象的情形；截至法律意见书出具之日，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或违规担保的情形；公司前次股票发行不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或私募基金备案的承诺。公司本次发行合法合规、真实有效，尚需向股转系统履行备案手续。

  （以下无正文）

六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司全体董事签名：

    ________________          ________________    ________________
        王斌                        张永昌                于浩

    ________________          ________________

        黄柳                        李栋

    公司全体监事签名：

    _____________            _________________      ________________
        石洋                      郝秀美                张立华

    公司全体高级管理人员签名

    ________________          ________________    ________________
        张永昌                      于浩                  王振尧

    ________________          ________________    ________________
        朱晓军                      黄柳                樊鹏飞

                                            青岛利和萃取股份有限公司
                                                      2018年月日
备查文件
（一）青岛利和萃取