(一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 根据公司发展需要,进一步优化公司治理架构,山东齐鲁华信实业股份有限公司(以下简称“齐鲁华信”或“公司”)现拟以现金方式收购明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、刘伟、孙伟、李桂志、戴文博、张勇、张玉保、刘环昌、邹新国、江涛、滕光杰、张京甫、周刚、冷京华、田南、耿庆琳、盛军、苗植平、王军、王向党、肖磊、王健、乌洪涛和梁晓峰共计27人持有的子公司山东齐鲁华信高科有限公司(以下简称“华信高科”)11.69%的股权(对应注册资本金935万元)。综合考虑到华信高科每股净资产(以2018年6月30日为基准日,经中天运会计师事务所审计的每股净资产为3.05元)和华信高科的成长性,在交易各方充分协商的基础上,确定本次股权转让价格为3.80元。公司于2018年8月20日与交易对手方一起签订了附生效条件的《股权转让协议》。 本次股权收购完成后,齐鲁华信持有华信高科的股权由88.31%增加至 100%,华信高科变更为齐鲁华信的全资子公司,注册资本不变。 由于本次交易对手方明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、刘伟、孙伟、李桂志、戴文博、张勇、张玉保、刘环昌、邹新国、江涛、滕光杰、张京甫、周刚、冷京华、田南、耿庆琳、盛军、苗植平、王军、王向党、肖磊、王健、和梁晓峰同时为齐鲁华信股东,且明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇和戴文博为齐鲁华信董事,孙伟、张勇和田南为齐鲁华信监事,刘伟为齐鲁华信高级管理人员,本次股权收购构成关联交易。 (二)表决和审议情况 公司于2018年8月20日召开的第三届董事会第三次会议审议了《关于收购子公司部分股权暨关联交易的议案》,因关联董事明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇和戴文博对该议案回避表决,根据《公司章程》和《山东齐鲁华信实业股份有限公司董事会议事规则》规定,该议案直接提交股东大会审议。 (三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 1、自然人 姓名:明曰信 住所:山东省淄博市周村区*** 2、自然人 姓名:李晨光 住所:山东省淄博市周村区*** 3、自然人 姓名:侯普亭 住所:山东省淄博市周村区*** 住所:山东省淄博市周村区*** 8、自然人 姓名:田南 住所:山东省淄博市周村区*** 9、自然人 姓名:刘伟 住所:山东省淄博市周村区*** 10、自然人 姓名:李桂志 住所:山东省淄博市周村区*** 11、自然人 姓名:张玉保 住所:山东省淄博市周村区*** 12、自然人 姓名:刘环昌 住所:山东省淄博市周村区*** 13、自然人 姓名:邹新国 住所:山东省淄博市周村区*** 姓名:周刚 住所:山东省淄博市周村区*** 18、自然人 姓名:冷京华 住所:山东省淄博市周村区*** 19、自然人 姓名:耿庆琳 住所:山东省淄博市周村区*** 20、自然人 姓名:盛军 住所:山东省淄博市周村区*** 21、自然人 姓名:苗植平 住所:山东省淄博市周村区*** 22、自然人 姓名:王军 住所:山东省淄博市周村区*** 23、自然人 姓名:王向党 (二)关联关系 本次交易对手方明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、刘伟、孙伟、李桂志、戴文博、张勇、张玉保、刘环昌、邹新国、江涛、滕光杰、张京甫、周刚、冷京华、田南、耿庆琳、盛军、苗植平、王军、王向党、肖磊、王健、和梁晓峰为齐鲁华信股东,且明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇和戴文博为齐鲁华信董事,孙伟、张勇和田南为齐鲁华信监事,刘伟为齐鲁华信高级管理人员,本次股权收购构成关联交易。 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据 本次交易的定价依据是以2018年6月30日为基准日,以经审计的华信高科每股净资产3.05元(中天运[2018]审字第01803号)和华信高科成长性为依据,并经交易方协商确定此次股权转让的价格为3.80元/注册资本出资单位。 四、交易协议的主要内容 1、出让方:明曰信 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:10,412,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 4、出让方:侯普亭 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:1,634,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 5、出让方:刘伟 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:1,520,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 6、出让方:孙伟 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:1,520,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 7、出让方:李桂志 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 10、出让方:张玉保 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:988,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 11、出让方:刘环昌 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:760,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 12、出让方:邹新国 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:570,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 13、出让方:江涛 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:570,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 16、出让方:周刚 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:570,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 17、出让方:冷京华 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:570,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 18、出让方:田南 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:570,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:380,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 22、出让方:王军 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:380,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 23、出让方:王向党 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:380,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 24、出让方:肖磊 受让方:山东齐鲁华信实业股份有限公司 成交金额:380,000.00元 支付方式:货币资金 协议生效条件:经公司股东大会审议通过之日起生效 五、关联交易的目的及对公司的影响 (一)目的和对公司的影响 本次交易进一步优化了公司的治理架构,为公司长期发展提供有力的支撑,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司的发展具有积极的意义。 六、备查文件目录 (一)《山东齐鲁华信实业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》 (二)山东齐鲁华信实业股份有限公司与股权转让方签订的《股权转让协议》 山东齐鲁华信实业股份有限公司 董事会