证券代码：833220 证券简称：思比科 主办券商：海通证券
北京思比科微电子技术股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2018年8月21日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与电子邮件方式同时进行
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年8月15日以电子邮
件、电话方式发出
5.会议主持人：陈杰
6.会议列席人员：董事会秘书冯军、监事冯建中
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌》的议案
1.议案内容：
鉴于上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）股份，根据公司目前经营发展状况及长期发展战略,经慎重考虑后，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。公司拟于股东大会审议通过后10个转让日内向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。
公司已就拟向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌事宜与公司股东进行沟通和协商：除钱祥丰以外的其他股东均已出具《关于同意终止挂牌的声明》；截至目前公司暂未与股东钱祥丰取得联系，公司已于2018年7月6日发布《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》，钱祥丰亦未与公司联系。
为保护异议股东的利益，公司实际控制人承诺：如股东钱祥丰存在异议，公司终止挂牌后，公司实际控制人或其指定的其他受让方将收购其所持有的公司股份，收购价格为钱祥丰取得公司股份的成交价。如钱祥丰未在2018年9月16日（含当日）之前与公司联系股份转让事宜并提交书面转让申请，视为同意继续持有公司股份，公司实际控制人将不再承担上述义务。
此议案为特别议案，需要提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
详见公司于2018年8月21日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》(公告编号：2018-037)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》的议案
1.议案内容：
为确保本次终止挂牌工作的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会在股东大会结束后全权办理本次股票终止挂牌的相关事宜，包括但不限于向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交公司申请终止挂牌的文件；批准、签署与终止挂牌相关的文件；办理本次终止挂牌涉及的公司章程修订等相关手续；办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关的其他事宜。申请终止挂牌事项授权有效期为自股东大会批准授权之日起十二个月。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会》的议案
1.议案内容：
公司拟定于2018年9月6日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议上述事项。
详见公司于2018年8月21日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会通知公告》(公告编号：2018-036)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章或公章的北京思比科微电子技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
北京思比科微电子技术股份有限公司
董事会
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