证券代码：872237 证券简称：鄂旅股份 主办券商：天风证券
湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、本次关联交易是超出预计金额的日常性关联性交易。
公司拟在2018年9月至12月期间与关联方恩施海外旅游有限公司、湖北聚游旅游有限责任公司发生的关联交易预计将超出2018年预计金额，主要系公司向上述关联方销售公司景交车门票、索道客运服务或提供租车服务所致。
2、以下关联交易为偶发性关联交易
公司拟在2018年9月至12月期间与关联方湖北长江星际旅游文化发展有限公司发生关联交易，主要系公司聘请其为公司做广告宣传所致。
公司拟在2018年9月至12月期间与关联方湖北唐崖河风景名胜区旅游发展有限公司、恩施旅游集团有限公司、湖北坪坝营旅游发展有限公司发生关联交易，主要系公司向上述关联方销售公司景交车门票、索道客运服务或提供租车服务所致。
公司拟在2018年9月至12月期间与关联方随州大洪山旅业发展有限公司发生关联交易，主要系在游客接待高峰期，为解决景区游客转运问题公司租赁其车辆所致。
（二）表决和审议情况
以上关联交易经公司第一届董事会第七次会议审议，关联董事罗迈、周永彪、蒋晓毛、李威、徐俊回避表决。因出席董事会会议的非关联董事不足半数，本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.法人及其他经济组织
名称：湖北长江星际旅游文化发展有限公司
住所：武昌区水果湖中北路1号楚天都市花园A栋26楼2610室
注册地址：武昌区水果湖中北路1号楚天都市花园A栋26楼2610室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：付汉桥
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：6,000,000.00
主营业务：文化艺术交流活动策划;礼仪庆典服务;广告设计、制作、发布、代理;会议会展服务;摄影服务;大型活动策划;体育赛事活动策划;旅游项目策划咨询;演艺活动策划。
2.法人及其他经济组织
名称：恩施海外旅游有限公司
住所：湖北省恩施市东风大道571号建行大厦10楼
注册地址：湖北省恩施市东风大道571号建行大厦10楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴锋
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：2,600,000.00
主营业务：国内旅游业务和入境旅游业务。
3.法人及其他经济组织
名称：湖北聚游旅游有限责任公司
住所：武汉市东湖高新技术开发区高新大道788号
注册地址：武汉市东湖高新技术开发区高新大道788号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王卫芳
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：10,000,000.00
主营业务：国内旅游业务;入境旅游业务;会务服务;旅游信息咨询;设计、代理、制作、发布国内广告;酒店客房预订,旅游用品、纪念品生产与销售;餐饮信息咨询服务.
4.法人及其他经济组织
名称：湖北唐崖河风景名胜区旅游发展有限公司
住所：咸丰县黄金洞乡
注册地址：咸丰县黄金洞乡
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邓江权
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：20,000,000.00
主营业务：旅游景区开发与经营,旅游商品开发与销售;农副产品(食品除外)生产与销售;民族工艺品生产与销售;餐饮、住宿服务。
5.法人及其他经济组织
名称：恩施旅游集团有限公司
住所：恩施市金桂大道3号硒都茶城1号楼11层
注册地址：恩施市金桂大道3号硒都茶城1号楼11层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：407,500,000.00
主营业务：旅游项目、交通项目的投资与管理;房地产开发;酒店管理;自有房屋租赁;文化活动的组织策划;文化艺术、会议展览服务;旅游项目策划及设计;旅游信息服务;旅游工艺品制作与销售
6.法人及其他经济组织
名称：湖北省坪坝营旅游发展有限公司
住所：咸丰县甲马池镇(坪坝营林场)
注册地址：咸丰县甲马池镇(坪坝营林场)
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周永彪
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：10,949,535.00
主营业务：旅游资源开发;旅游商品开发与销售;组织举办旅游经贸洽谈的贸易活动
7.法人及其他经济组织
名称：随州大洪山旅业发展有限公司
住所：随州市大洪山风景名胜区游客中心
注册地址：随州市大洪山风景名胜区游客中心
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈华志
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：386,000,000.00
主营业务：旅游资源开发;旅游基础设施建设;景点、景区建设及经营;旅游纪念品销售;酒店投资管理;预包装食品、旅游产品、艺术品、五金、百货零售;茶叶生产、销售;农业观光;体育运动项目的组织、策划;旅游相关高科技研制、开发;旅游信息咨询服务;旅游业务培训(内部);旅游网络建设;包车客运;旅游客
运;对外投资及管理。
（二）关联关系
公司与湖北长江星际旅游文化发展有限公司、恩施海外旅游有限公司、湖北聚游旅游有限责任公司、湖北唐崖河风景名胜区旅游发展有限公司、恩施旅游集团有限公司、湖北省坪坝营旅游发展有限公司、随州大洪山旅业发展有限公司系受同一控制人湖北省文化旅游投资集团有限公司控制。本次交易构成了关联交易。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与湖北长江星际旅游文化发展有限公司发生的关联交易将按照商务谈判或者竞争性谈判等确定的市价价格交易。公司与恩施海外旅游有限公
司、湖北聚游旅游有限责任公司、湖北唐崖河风景名胜区旅游发展有限公
司、恩施旅游集团有限公司、湖北省坪坝营旅游发展有限公司的关联交易系公司向其销售景交车门票、索道客运服务或者提供租车服务。公司向上述关联方销售景交车门票、索道客运服务将按照公司销售给非关联方的市场价格交易，提供租车服务将按照其租车的车型、公里数、使用时间、所需配备驾驶员人数等相关因素按照市场价格确定。公司与随州大洪山旅业发展有限公司的关联交易系公司租赁其车辆所致，公司将按照租车的车型、公里数、使用时间、所需配备驾驶员人数等相关因素按照市场价格确定。以上关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》，具体详见公司2017年12月29日披露于登载在全国中小
企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-014），预计公司在2018年度将与恩施海外旅游有限公司、湖北聚游旅游有限责任公司分别发生541.01万元、1000万元关联交易。由于2018年公司业务量增大，预计公司在2018年9月至12月期间与关联方恩施海外旅游有限公司、湖北聚游旅游有限责任公司发生的关联交易将超出2018年预计的交易金额，预计分别超出90万元、380万元。按照年初双方签订的协议执
行。交易内容均为公司或公司控股子公司向其销售公司景交车门票、索道客运服务或提供租车服务，结算方式为货币形式结算。
公司拟在2018年9月至12月期间与关联方湖北长江星际旅游文化发展有限公司发生关联交易，主要系公司聘请其为公司做广告宣传所致，预计发生金额不超过30万元。本次交易协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。
公司与关联方湖北唐崖河风景名胜区旅游发展有限公司、恩施旅游集团有限公司、湖北坪坝营旅游发展有限公司发生关联交易，主要系公司拟在
2018年9月至12月期间向上述关联方销售公司景交车门票、索道客运服务或提供租车服务所致，预计发生金额分别不超过12万元、3万元、74万元。本次交易协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。
公司拟在2018年9月至12月期间与关联方随州大洪山旅业发展有限公司发生关联交易，主要系公司租赁其车辆所致，预计发生金额不超过15万
元。本次交易协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
上述关联交易均属于正常的商业交易行为，是公司日常经营活动所必须产生的，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）超出的累计金额及超出预计金额的原因
公司与关联方恩施海外旅游有限公司、湖北聚游旅游有限责任公司发生的关联交易预计在2018年9月至12月期间将分别超出2018年预计的交易金额90万元、380万元。本次关联交易超出预计金额主要系公司所经营的游客转运服务和索道客运服务所依托的恩施大峡谷景区知名度提升，游客量增长，且自2018年3月26日开始因恩施大峡谷景区部分游步道路改造升级，景区对该路段进行封闭施工，施工期内，游客需乘坐客运索道进入七星寨景区观光，导致恩施大峡谷景区客运索道在2018年3月至8月游客接待量增长较快，从而公司业务量也出现增长，关联交易金额超出年初预计金额。
六、备查文件目录
经与会董事签字并加盖董事会印章的第一届董事会第七次会议决议。
湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司
董事会
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