公告编号：2018-045
证券代码：833141 证券简称：耀华医疗 主办券商：川财证券
山东耀华医疗器械股份有限公司
关于本次交易不构成重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关于筹划重大资产重组事项的基本情况
山东耀华医疗器械股份有限公司（以下简称“耀华医疗”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司于2018年6月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《山东耀华医疗器械股份有限公司重大资产重组暂停转让公告》（公告编号：2017-027），公司股票于2018年6月7日起暂停转让。
二、公司在暂停转让期间的工作进展情况
暂停转让期间，公司及有关方全力推进本次重大资产重组的相关工作，严格按照相关法律法规的规定，积极开展了关于重大资产重组事项的相关论证工作。在本次重大资产重组开展过程中，公司严格按照《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》等规定向股转系统进行了内幕信息知情人的报备。此外，公司还根据相关规定积极履行信息披露义务，分别于2018年6月20日、
公告编号：2018-045
2018年7月10日、2018年7月23日、2018年8月6日、2018年8月21日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-027、2018-034、2018-036、2018-037、2018-038）。
三、所筹划事项不构成重大资产重组事项的原因
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第（二）款的规定，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
自暂停转让以来，公司积极与有关方沟通协调，推进本次重大资产重组的相关工作，最终方案达成一致。根据《资产转让协议书》、《评估报告》、《资产交易清单》等文件，耀华医疗及莱芜高新投资控股有限公司双方确认的交易资产为非股权类资产，账面值为33,464,161.85元，成交金额为36,510,000元，因此本次交易资产的资产总额为33,464,161.85元。公司2017年度经审计的总资产为101,713,955.31元，本次交易资产总额占总资产比例未
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达到总资产的50%；本次交易资产不涉及负债，不适用资产净额标准。因此，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2018年6月15日召开第二届董事会第三次会议（公告编号：2018-024）、于2018年7月13日召开2018年第三次临时股东大会（公告编号：2018-035）审议通过了《关于处置部分闲置资产的议案》。
公司于2018年8月31日召开第二届董事会第五次会议，审议认定所筹划事项不构成重大资产重组并申请公司股票复牌，相关议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
山东耀华医疗器械股份有限公司
董事会
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