须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过1000万以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）本公司章程规定的应由股东大会审议通过的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须出席董事会会议的2/3以上董事
审议通过。股东大会审议前款担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第三十八条公司拟与其关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人
在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在30万元以上的关联
交易，需经董事会审议后，提请股东大会批准。
公司拟与其关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联
人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在2000万元以上，
且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值10%以上的，须
由董事会审议后，提请股东大会批准。
第三十九条公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔
成交金额达到或超过人民币3000万元或占最近一期经审计的合并
报表净资产总额的30%比例以上的由董事会审议后提交股东大会批
准。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决
权的公司股份计算。
第四十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十三条公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条股东大会由董事会依法召集。
第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股
东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会
应于会议召开15日前通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。
第五十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说
明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十一条代理
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