破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和临时报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇三条董事会由9名董事组成。
第一百〇四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产金额在公司
最近一期经审计合并报表总资产30% 以 内或金额超过
1000万以上的事项（12个月内连续对同一或相关资产分
次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置
换的数额）；
（九）公司拟与其关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同
一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在
20万元以上的关联交易，需经董事会批准。
公司拟与其关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或
同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）
在200万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资
产绝对值10%以内的，需经董事会批准。
（十）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作
经营等）单笔成交金额在人民币1000万元以上或占最近一
期经审计的合并报表净资产总额的30%以内比例的由公司
董事会审批；
（十一）审议批准公司所有授信、贷款事项，并由董事会授权董
事长审批；
（十二）审议股东大会审议的对外担保事项之外的担保事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇六条公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估。上述讨论评估应当在公司年度报告中披露。
第一百〇七条董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇八条董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数投票
选举产生。
第一百〇九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，
在不违背法律法规规定、股东大会决议和董事会决议的前提
下，处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及公司重大利益
的事项应按照本章程规定提交董事会集体决策，或在董事会
授权范围内由董事长审批决定。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十条董事会授权董事长的审批权限：
（一）公司在一年内购买、出售、置换重大资产金额在1000万元
及1000万元以下的事项（12个月内连续对同一或相关资产分次
购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数
额），由董事会授权董事长批准。
（二）公司拟与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一
关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在20万元
及20万元以下的关联交易，由董事会授权董事长批准。
公司拟与其关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一
关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在200万
及200万元以下的事项，由董事会授权董事长批准。
（三）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经
营等）单笔成交金额在人民币1000万元及1000万元以下的事
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