上海市方达律师事务所
关于
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
股票发行合法合规的法律意见书
目录
一、 本次股票发行已取得中国证监会的核准...........................................................4
二、 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定...........................................5
三、 本次股票发行过程及结果合法合规...................................................................6
四、 发行人所签署的与本次股票发行相关的法律文件合法合规...........................7
五、 本次股票发行现有股东的优先认购安排...........................................................7
六、 本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款.......8
七、 本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形...........................................8八、 公司在册股东和本次股票发行的发行对象中私募投资基金管理人登记及私
募投资基金备案情况...........................................................................................8
九、 本次股票发行不存在股权代持的情形...............................................................9
十、 本次股票发行的发行对象不存在持股平台.......................................................9十一、发行人及其附属公司是否存在违规对外担保，为控股股东、实际控制人担保
的情形..................................................................................................................9
十二、发行人等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象.........................10
十三、结论意见.............................................................................................................10
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特定含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
本次股票发行 指 发行人本次定向发行股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》
《投资者适当 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》性管理细则》
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股权登记日 指 发行人审议本次股票发行的股东大会相关的股权登记
日，为2018年6月22日
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发行对象/认购 指 在本次股票发行中认购公司股票的自然人
对象
《认购协议》 指 发行人与各认购对象签订的附生效条件的《深圳市贝特
瑞新能源材料股份有限公司定向发行股票认购协议》
《验资报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股票发
行于2018年8月17日出具的《验资报告》（众环验字
（2018）010061号）
发行人于2018年6月27日召开的2018年第六次临时股
《股票发行方 东大会审议通过的《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限
案》 指 公司股票发行方案》，具体内容见发行人于2018年6月
11日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的
《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股票发行方
案》（公告编号：2018-051）
发行人于2016年2月22日召开的2016年第三次临时股
《激励计划》 指 东大会审议通过的《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限
公司第一期股票期权激励计划》
《公司章程》 指 《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司章程》
《股票认购公 指 发行人于2018年8月7日在股转公司网站
告》 （www.neeq.com.cn）公告的《深圳市贝特瑞新能源材料
股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2018-069）
《基金管理办 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
法》
《登记备案办 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法》
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
宝安控股 指 中国宝安集团控股有限公司
中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海市方达律师事务所
关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股票发行合法合规
的法律意见书
致：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
上海市方达律师事务所是在中国具有合法执业资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，担任发行人本次股票发行的专项法律顾问，就本次股票发行事宜出具本法律意见书。应发行人的要求，本所根据《证券法》、《公司法》、《监管办法》、《业务规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次股票发行并报送股转公司备案的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次股票发行的有关事实和法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次股票发行有关事项及相关问题向有关人员进行了必要的询问、核查或讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本所进行合理查验的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关方出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次股票发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票发行所必备法律文件，随其他材料一同上报股转公司。
正 文
一、 本次股票发行已取得中国证监会的核准
2018年8月2日，中国证监会出具《关于核准深圳市贝特瑞新能源材料股
份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]1224号），核准
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