公告编号:2018-060 证券代码:838830 证券简称:龙门教育 主办券商:国都证券 陕西龙门教育科技股份有限公司 全资子公司对外投资公告(重庆) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 (一)基本情况 陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称“龙门教育”或“公司”)全资子公司北京龙们教育科技有限公司(以下简称“北京龙们”)拟与上海忞围信息科技中心(有限合伙)(以下简称“上海忞围”)共同设立“重庆龙门尚学教育科技有限公司(暂定名,以最终工商核名为准),公司的注册资本为100万,注册地为重庆,其中北京龙们拟出资51万,持股51%;上海忞围拟出资49万,持股49%。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司并购重组业务问答(一)》第十条的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司,不构成重大资产重组”,本次对外投资事项不构成重大资产重组。 公告编号:2018-060 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 本次对外投资不涉及关联交易,上海忞围及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管与龙门教育控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高管均不存在关联关系。 (四)审议和表决情况 2018年9月13日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于全资子公司对外投资(重庆)的议案》,表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。按照《公司章程》的相关规定,本次对外投资无需提交股东大会审议。(五)本次对外投资不涉及进入新的领域。 本次对外投资,公司未进入新的领域。 二、 投资对手方的基本情况 (一) 法人及其他经济组织 名称:上海忞围信息科技中心(有限合伙) 执行事务合伙人:杨凤 注册地址:上海市崇明区中兴镇兴工路37号3号楼3层365室(上海广福经济开发区) 企业类型:有限合伙 统一社会信用代码:91310230MA1K0EJ14P 设立时间:2018年2月9日 注册资本:100,000.00元人民币 公告编号:2018-060 三、 投资标的基本情况 (一) 设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金出资 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金主要来源于公司自有资金,不涉及实物资产,无形资产,股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称:重庆龙门尚学教育科技有限公司(名称以工商核名为准) 注册地:重庆 注册资本:100万 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 出资方式 认缴/ 投资人名称 出资额 持股比例 实缴 北京龙们教育科技有限公司 510,000.00 现金 认缴 51.00% 上海忞围信息科技中心(有限490,000.00 现金 认缴 49.00% 合伙) 四、 对外投资协议的主要内容 本次投资协议尚未签署,待签署后将补充披露相关内容。 五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一) 本次对外投资的目的 本次对外投资有助于龙门教育拓展K12线下教育业务线在二线 公告编号:2018-060 城市的布局,占领更多的市场份额。 (二) 本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从本公司的长远利益出发所做出的慎重决策,本公司将按照公司管理的相关制度,积极关注和防范经营和管理风险。(三) 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。 六、 备查文件目录 《陕西龙门教育科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》 陕西龙门教育科技股份有限公司 董事会