公告编号:2018-061 证券代码:838830 证券简称:龙门教育 主办券商:国都证券 陕西龙门教育科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资(衡水)的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 (一)基本情况 陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称“龙门教育”或“公司”)全资子公司北京龙们教育科技有限公司(以下简称“北京龙们”)拟与衡水远渡文化传播有限公司(以下简称“衡水远渡”)共同设立“河北龙门衡优教育科技有限公司(暂定名,以最终工商核名为准),公司的注册资本为200万,注册地为河北衡水,其中北京龙们拟出资102万,持股51%;衡水远渡拟出资98万,持股49%。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司并购重组业务问答(一)》第十条的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司,不构成重大资产重组”,本次对外投资事项不构成重大资产重组。 公告编号:2018-061 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 本次对外投资不涉及关联交易,衡水远渡及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管与龙门教育控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高管均不存在关联关系。 (四)审议和表决情况 2018年9月13日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于全资子公司对外投资(衡水)的议案》,表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。按照《公司章程》的相关规定,本次对外投资无需提交股东大会审议。(五)本次对外投资不涉及进入新的领域。 本次对外投资,公司未进入新的领域。 二、 投资对手方基本情况 (一) 法人及其他经济组织 名称:衡水远渡文化传播有限公司 法人:马梓烜 注册地址:河北省衡水市桃城区红旗大街惠中嘉园1幢3单元6层502 企业类型:有限责任公司 统一社会信用代码:91131102MA07QGM33B 经营范围:广告制作、发布、代理;职业中介服务、心理咨询服务、大型活动组织服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 公告编号:2018-061 方可开展经营活动) 注册资本:500,000.00元人民币 三、 投资标的基本情况 (一) 设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金出资 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金主要来源于公司自有资金,不涉及实物资产,无形资产,股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称:河北龙门衡优教育科技有限公司(名称以工商核名为准) 注册地:河北衡水 注册资本:200万 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 出资方式 认缴/ 投资人名称 出资额 持股比例 实缴 北京龙们教育科技有限公司 1,020,000.00现金 认缴 51.00% 衡水远渡文化传播有限公司 980,000.00现金 认缴 49.00% 四、 对外投资协议的主要内容 本次投资协议尚未签署,待签署后将补充披露相关内容。 五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 公告编号:2018-061 (一) 本次对外投资的目的 本次对外投资有助于龙门教育拓展K12线下教育业务线在三四线城市的布局,占领更多的市场份额。 (二) 本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从本公司的长远利益出发所做出的慎重决策,本公司将按照公司管理的相关制度,积极关注和防范经营和管理风险。(三) 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。 六、 备查文件目录 《陕西龙门教育科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》 陕西龙门教育科技股份有限公司 董事会