广州养和医药连锁股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
广州养和医药连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资参股深圳市爱慕美智能美容有限公司（以下简称“爱慕美”）。爱慕美目前注册资本为人民币1,000,000元，公司本次拟对爱慕美投资人民币3,000,000元，其中：11.12万元作为爱慕美的新增注册资本，其余288.88万元计入爱慕美的资本公积金。增资完成后，爱慕美注册资本增加至111.12万元，公司持股比例为10%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
本次对外投资出资人民币3,000,000元，占公司最近一个会计年度经审计的会计报表期末资产总额的比例为3,000,000/60,674,513.26＝4.94%，占公司最近一个会计年度经审计的会计报表期末净资产额的比例为3,000,000/8,767,754.74=34.22%。
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司
上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”因此，本次对外投资交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
按照《公司章程》及《广州养和医药连锁股份有限公司投资管理制度》等规定，本议案无需提交董事会和股东大会审议，由总经理审批即可。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
尚需参股公司在当地工商行政管理部门办理相关工商变更登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：北京幻响神州科技股份有限公司
住所：北京海淀区彩和坊路8号906室
注册地址：北京海淀区彩和坊路8号906室
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张昕尉
实际控制人：张昕尉
主营业务：销售自主研发的产品、技术开发、技术推广；基础软件服务、技术软件服务；技术进出口
注册资本：16,933,800.00元
姓名：董岩
住所：烟台市芝罘区西炮台东路2号1单元2号
3. 自然人
姓名：李丹阳
住所：四川省营山县北门街109号9栋1单元6楼2号
4. 自然人
姓名：何顺苟
住所：江西省丰城市河洲街道永固社区十甲组46号
5. 自然人
姓名：马征
住所：吉林省吉林市龙潭区江密峰镇榆树沟村三组
6. 自然人
姓名：张君鸿
住所：北京市海淀区阜成路8号86单元12号
三、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：现金。
本次增资的出资说明
本次对外投资的资金来源于公司的自有资金。
2、增资情况说明
现有股东同意本公司以现金进行增资，并确认放弃对本次增资的优先认购权。本
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
广州养和医药连锁股份有限公司 11.12 10
北京幻响神州科技股份有限公司 25 22.5
董岩 5 4.5
李丹阳 7 6.3
何顺苟 2 1.8
马征 1 0.9
张君鸿 60 54
合计 111.12 100
四、定价情况
本次增资定价的依据为通过对被投资企业的市场评估，及对预计新项目的战略规划，经双方协商定价。
五、对外投资协议的主要内容
公司本次拟对爱慕美投资人民币3,000,000元，其中：11.12万元作为爱慕美的新增注册资本，其余288.88万元计入爱慕美的资本公积金，现有股东同意本公司以现金进行增资，并确认放弃对本次增资的优先认购权。增资完成后，爱慕美注册资本增加至111.12万元，公司持股比例为10%。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
有利于公司业务的市场拓展，获得新的利润增长点，增强企业的整体市场竞争力，促进公司长期可持续发展，符合公司的长远战略规划。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是从公司未来发展战略的角度作出的决策，可能会因投资公司经营管理不善等因素影响公司效益，还存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强建立双方协作机制，建立完善的投资管控机制，以不断适应业务需求及市场变化，积极防范应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不构成重大资产重组，有利于提升公司的整体实力。
七、备查文件目录
《关于对外投资参股公司的审批意见》
广州养和医药连锁股份有限公司
董事会
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